中国证券报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为4,344,472股，占公司总股本的2.5812%；

　　2、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年4月10日（星期三）。

　　一、重大资产重组概况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

　　根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　二、本次重组以来公司总股本变动情况

　　2018年1月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，本次非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由8,199.60万股增加至10,250.6483万股。

　　2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年6月5日，公司将向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票。该部分限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,250.6483万股增加至10,273.3483万股。

　　2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销。2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由10,273.3483万股减少至10,267.6483万股。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由10,267.6483万股增加至11,226.8755万股。

　　2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，公司对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销。2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,226.8755万股减少至11,221.6755万股。

　　2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，公司对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销。2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由11,221.6755万股减少至11,220.6755万股。

　　2019年3月21日，公司召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。本次利润分配实施完毕后，公司总股本由11,220.6755万股增加至16,831.0132万股。

　　截至本公告披露日，公司总股本为16,831.0132万股，尚未解除限售的股份11,352.1344万股（含高管锁定股），占总股本的67.45%。

　　三、本次申请解除股份限售的股东及其所持股份变动情况

　　本次申请股份解除限售的股东系本次重组的业绩承诺补偿义务人：陈宝华、张嘉平。

　　鉴于公司于2019年3月21日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利22,443,351.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，剩余可供股东分配利润结转至下一年。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。

　　本次利润分配实施前，陈宝华持有公司首发后限售股份9,214,233股，张嘉平持有公司首发后限售股份5,267,342股。

　　本次利润分配实施完毕后，陈宝华持有公司首发后限售股份增加至13,821,350股，张嘉平持有公司首发后限售股份增加至7,901,013股。

　　四、申请解除股份限售的股东承诺履行情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在本次重组中作出的承诺及其履行情况

　　1、关于股份锁定的承诺及其履行情况

　　（1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：

　　（a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

　　（b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；

　　（c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。

　　（2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：

　　（a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。

　　（b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。

　　（c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。

　　（3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；

　　（4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；

　　（5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。

　　承诺履行情况：

　　（1）关于陈宝华、张嘉平所持股份锁定期已满12个月的说明

　　公司于2018年1月实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

　　故，截至本公告披露日，陈宝华、张嘉平所持股份锁定期已满12个月。

　　（2）关于本次重组之标的公司波发特业绩承诺完成情况的说明

　　根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为本次重组的业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。波发特在业绩承诺期内，业绩承诺补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　　■

　　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　截至本公告披露日，公司聘请的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就波发特2017年度及2018年度业绩承诺实现情况出具了专项审计报告。

　　2018年3月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2018]0038号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2017年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润为3,287.57万元，完成率102.74%，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2017年度业绩承诺数。上述专项审核报告公司已于2018年3月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露。

　　2019年2月27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2019]0223号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，波发特2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润4,119.63万元，完成率102.99%，公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。上述专项审核报告公司已于2019年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露。

　　故，本次重组之标的公司波发特已完成2017年度、2018年度的业绩承诺数。

　　根据上述股东陈宝华、张嘉平的承诺履行情况，其所持限售股份的第一期解锁条件已经满足。

　　2、关于业绩补偿保障措施的承诺及其履行情况

　　本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　3、关于提供材料真实、准确和完整的承诺及其履行情况

　　（1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

　　（2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　4、关于合法合规的承诺及其履行情况

　　（1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；

　　（2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

　　（3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　5、关于拟出售资产之权属状况的承诺及其履行情况

　　（1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；

　　（2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；

　　（3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；

　　（4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；

　　（5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；

　　（6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；

　　（7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；

　　（8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　6、关于规范和减少关联交易的承诺及其履行情况

　　（1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

　　（2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；

　　（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　7、关于避免同业竞争的承诺及其履行情况

　　（1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　（2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；

　　（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

　　（4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；

　　（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　8、关于保证上市公司独立性的承诺及其履行情况

　　本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。

　　承诺履行情况：本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺和其他承诺。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。

　　五、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月10日（星期三）；

　　2、本次解除限售股份的数量合计4,344,472股，占公司总股本的2.5812%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东；

　　4、本次解除限售股份数量及上市流通数量具体情况如下表所示：

　　■

　　注：本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情形。

　　六、本次解除股份限售上市流通前后公司的股本结构变动如下

　　■

　　七、独立财务顾问核查意见

　　公司独立财务顾问华林证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事宜出具了核查意见，认为：

　　1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；

　　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东作出的承诺；

　　3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

　　4、华林证券股份有限公司对世嘉科技本次限售股上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

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