证券时报记者 程丹

　　这一厢，监管部门对内幕交易全线“开火”，被查处的证券违法案件已经遍布公募基金、私募基金、保险资管、上市公司大股东、券商资管、券商保代、大户游资等各个市场主体，涉案公司的规模和人员的名气越来越大。那一厢，竟有国家工作人员“组团”以身试法，挑战监管权威，不惜贷款进行内幕交易，以期获利。

　　证监会最新公布的一份行政处罚书中，刘敏、张永宁等国家工作人员内幕交易“苏州高新”，试图借该股重组发一笔横财，不料想最终露出马脚受到惩处，不仅乌纱难保，还背上了大额罚款，得不偿失。

　　记者从证监会稽查办案人员处了解到，案件查处过程一波三折，有百般抵赖的，有千方百计为老领导遮掩的，还有找人顶包的，为躲避惩处，涉案当事人使出“百般招式”，不过最终都被稽查组一一化解，内幕交易者受到“没一罚三”的处罚。

　　国资办主任监守自盗

　　事情还得从两年前说起。

　　2015年4月8日，高新区管委会原则同意了《苏高新股份改革发展方案》。该方案建议将苏州创投的担保公司和小贷公司、狮山街道科技工业园、华润燃气资产等资源注入上市公司苏州高新。刘敏时任苏州高新区国资办主任，是该方案的牵头起草人员及该次会议的主汇报人，并负责后续事项的牵头落实。

　　随后，刘敏任苏州高新董事、副总经理，参与审批苏州高新收购潜在目标之一的飞翔化工项目保密协议，并陆续参加苏州高新与高新区管委会国资办沟通重组事宜，直到2015年12月23日，苏州高新复牌并披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，表示苏州高新通过发行股份及支付现金方式购买苏州创投100%股权的资产重组事项。证监会认定，该事项交易金额占苏州高新最近一期经审计净资产的比例达到32.12%，属于内幕信息。内幕信息形成于2015年4月8日，公开于2015年8月25日。苏州高新现任董事、副总经理刘敏，2015年7月之前任苏州市高新区国资办主任，作为核心人员参与了整个过程，系该内幕信息的法定知情人。

　　按理说，作为苏州高新并购重组项目的牵头人，刘敏本该严守内幕信息，确保项目平稳过渡，不料想他却监守自盗，动用多个账户交易“苏州高新”。

　　一是涉嫌与妹妹刘英合谋，通过“刘英”账户交易苏州高新股票。2015年5月20日、25日，“刘英”证券账户合计买入“苏州高新”155，740股，5月28日、29日合计卖出155，740股；6月15日至8月11日，持续买入、卖出“苏州高新”，其中买入160，000股，卖出110，000股；8月12日至21日，买入“苏州高新”143，740股，12月28日全部以涨停价11.95元卖出，扣除交易税费，实际获利290，396.35元。

　　二是涉嫌与苏州高新区财政局工作人员张永宁合谋，通过张永宁岳母“金某芳”、配偶“杨某”等账户，交易苏州高新股票。2015年5月12日至8月20日，“金某芳”证券账户连续买入“苏州高新”381，800股，至12月28日全部卖出。2015年5月12日至8月19日，“杨某”证券账户连续买入“苏州高新”558，400股，至12月28日全部卖出。“金某芳”“杨某”证券账户扣除交易税费，实际获利784，726.93元。

　　证监会稽查人员介绍，张永宁与刘敏关系密切、联系频繁，经常交流炒股操作，张永宁曾数次主动向刘敏打听苏州高新事项具体进展。

　　在自身内幕交易之外，刘敏还将内幕消息泄露给兴业银行苏州高新区支行行长朱雪冬，“朱雪冬”证券账户于2015年8月18日全仓买入“苏州高新”340，600股，在朱雪冬交易前后，朱雪冬曾经与刘敏、张永宁有过多次联系。不料，因股指波动，朱雪冬不赚反亏，最终亏损535，984.56元。

　　证监会稽查人员根据内幕交易链条，梳理出4位违法主体，分别为刘敏、刘英、张永宁、朱雪冬，其中，刘敏系原苏州高新区管委会财政局副局长兼国资办主任，后被管委会委派为上市公司苏州高新董事、副总，张永宁系苏州高新区管委会财政局经济建设处工作人员，均属于国家工作人员。而朱雪冬作为兴业银行苏州高新区支行行长，属于国资参股商业银行的分支机构负责人，虽然不是严格意义上的国家工作人员，但其非法获取内幕信息的来源也是国家工作人员。

　　值得注意的是，刘敏、朱雪冬、张永宁炒股的资金中，有部分是向商业银行申请的个人贷款，名目为装修贷款及信用贷款。可见，相关违法主体不惜铤而走险，举债从事内幕交易，归根结底源于内幕交易获利的巨大诱惑。

　　为避惩处使出各式招势

　　“办这起案子并不容易。”证监会稽查人员指出，关键资料缺失、当事人百般抵赖、下属保护上级、试图顶包，各类情况对调查都形成了阻挠。

　　因行政审批等原因，苏州高新的董秘岗位在内幕信息敏感期内出现了长达四个月的实际缺位，造成重组过程中很多高层决策会议，主要是直接与苏州高新区领导及国资管理部门沟通的会议，没有形成会议纪要，而时任证券事务代表因行政级别问题无缘参与相关会议，从而造成关于重组进程的客观证据不系统、不完整。

　　同时，调查人员摸清刘敏委托下属张永宁代为买卖股票的事实后，前往张永宁单位苏州高新区财政局对其进行约谈，询问过程中，张永宁百般抵赖、千方百计为老领导遮掩。当刘敏知悉稽查局约谈张永宁后，迫于压力，主动向调查人员说明情况，但刘敏试图避重就轻，将违法行为限定于张永宁亲属账户，并主动找来妹妹刘英试图顶包。

　　这一桩桩一件件，都给调查人员造成了困扰。其实，调查组在初查阶段就锁定了交办的“朱雪冬”账户从事内幕交易的主体证据，达到了基本的认定标准。通过进一步分析，调查人员发现内幕信息知情人刘敏经常委托一个陌生电话号码的人买卖股票，这意味着刘敏不仅涉嫌泄露内幕信息，还涉嫌直接从事内幕交易。经过进一步比对分析，确定该陌生号码的机主为刘敏原下属张永宁，并由此顺藤摸瓜发现了刘敏利用张永宁亲属账户从事内幕交易的重大线索。同时，调查证明，朱雪冬交易当天曾经事先与知悉内幕信息的张永宁频繁联系，成为朱雪冬知悉内幕信息的有力证据。

　　随后，调查人员通过多人约谈、多次约谈还原重组进程，在多份询问笔录相互形成参照的基础上，调取碎片化的会议记录及工作笔记作为印证，并要求公司以情况说明的形式予以再次确认，最终形成了节点清楚的证据组，克服了系统性证据缺失带来的障碍。面对张永宁的抵赖，调查人员从其国家工作人员的身份出发，结合大量证据及案例教育做其思想工作，成功使其放弃抵抗，交待了其向刘敏出借账户并按照刘敏指令交易苏州高新股票的全部事实，在完整的证据链条面前，刘敏最终也放弃抵抗，不仅主动向苏州高新区管委会交待了相关情况，还辞去上市公司董事、副总经理职务。

　　最终，证监会决定没收刘敏、刘英违法所得290，396.35元，并处以871，189.05元罚款，其中刘敏承担784，070.15元，刘英承担87，118.90元。没收刘敏、张永宁违法所得784，726.93元，并处以2，354，180.79元罚款，其中刘敏承担1，412，508.47元，张永宁承担941，672.32元。对朱雪冬处以30万元罚款。

　　国家工作人员涉及内幕交易一直是监管打击的重点，从被追刑责的公职人员刘宝春，到陈维立内幕交易“爱仕达”被移送公安机关，证监会始终对公职人员参与内幕交易采取“零容忍”态度，本案中国家工作人员、商业银行行长都不约而同向银行贷款投入证券市场，不惜铤而走险实施违法行为，内幕交易巨大的“财富效应”由此可见一斑。

　　另外，还需注意的是，苏州高新即将重组一事在2015年被闹得满城风雨，公司曾一度因澄清股价异动而不得不暂停重组进程三个月。证监会稽查人员指出，这显示出内幕信息传递存在明显分层。

　　一方面，涉及具体进展等核心内容的内幕信息只掌握在少数人手里，这些人普遍对禁止内幕交易等规定有所了解，直接从事内幕交易的相对少见，但通过近亲属或有利益关系的朋友，往往成为实施内幕交易的重要掩护，这些人往往也是知情人交易账户的出借人或实际的下单人；另一方面，涉及并购重组事项的一些概况性信息，由于信息内容相对宽泛，难以引起当事人对于信息保密的足够重视，容易被散布、传播。

　　证监会稽查人员表示，内幕交易等歪门邪道永远“此路不通”，只有通过合法投资追求财富升值才是可取的。证监会将不断加强与国资委、纪检部门的沟通联系，进一步督促上市公司国有控股股东将内幕信息管理制度规范落到实处，防范内幕交易行为，及时通报相关人员涉案情况，联合遏制防控国有上市公司董监高、公职人员等内幕交易行为。

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