天健审〔2019〕2961号

　　浙江明牌珠宝股份有限公司全体股东：

　　我们鉴证了后附的浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称明牌珠宝公司）管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。

　　一、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供明牌珠宝公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为明牌珠宝公司2018年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　　二、管理层的责任

　　明牌珠宝公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对明牌珠宝公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

　　四、工作概述

　　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　五、鉴证结论

　　我们认为，明牌珠宝公司管理层编制的《关于苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了苏州市好屋信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱国刚

　　中国·杭州  中国注册会计师：李达

　　二〇一九年四月十八日

　　关于苏州市好屋信息技术有限公司

　　2018年度业绩承诺完成情况的说明

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称苏州好屋）的股权受让及增资，根据深圳证券交易所相关规定，现将苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下。

　　一、股权受让及增资情况

　　根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

　　公司投资参股苏州好屋有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

　　二、业绩承诺情况

　　苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：

　　某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。

　　三、超额业绩奖励

　　盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。

　　四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况

　　苏州好屋2018年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：

　　■

　　注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2018年度审计报告》(天健审〔2019〕2371号)。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　二〇一九年四月十八日

Tags：