编者按/ 2017年2月的最后一天，万家文化发布公告，中国证监会对公司启动立案调查。此时，万家文化被点名批评无主业非正常公司，然而本世纪初，该公司的前身叫庆丰股份，当时的庆丰股份曾因业绩高居行业龙头而被公认为一家优质上市公司。

一家优质上市公司是如何沦落为各资本巨头博弈的壳公司的呢？

赵薇的交易对手：孔德永十年五次卖壳均告失败

《等深线》记者 王迎春  武汉 北京  上海  无锡报道

如果明星赵薇接盘资金不出意外，温州商人孔德永已经可以清点他几十亿元的卖壳成果了，可惜，这一次也无例外。算上这一次失手，孔德永十年之内“卖壳”5次，全都以失败告终。

然而翻看万家文化（600576.SH）的公告可以发现，每年它不是正在重组，就是在准备重组的过程中，主业不停迁移，直至遇到明星赵薇。

2017年2月的最后一天，万家文化发布公告，中国证监会对公司启动立案调查。此时，万家文化被点名批评无主业非正常公司。2017年3月28日，万家文化发出公告，称龙薇传媒没有去办理股权过户。这被舆论解读为赵薇撤了。为此，3月29日，上交所向万家文化发出问询函。

然而本世纪初，该公司的前身叫庆丰股份，当时的庆丰股份曾因业绩高居行业龙头而被公认为一家优质上市公司。

一家优质上市公司是如何沦落为各资本巨头博弈的壳公司的？

曾是行业龙头老大

太湖以北、梁溪河以东，无锡市锡沪西路上坐落着一栋7层大楼。大楼外立面因雨水浸蚀而落下深灰色的斑驳印记，“庆丰股份”四个楷体大字依然耸立楼顶，只是红色的招牌不再鲜亮，靠近加油站一侧的楼面四楼处标有另一个招牌——国联无锡市第三棉纺厂。老员工孙建春对《等深线》（ID：depthpaper）记者说“合并了，厂子已经不在了”，就再也不愿多说。

“双鱼”与“双鱼吉庆”曾是江苏省纺织名牌，早在多年前即已蜚声海外，更是当地百姓居家必备。不过家住南京的汪先生和家住苏州的胡先生走访华润万家、天虹等多家大小超市后对记者表示，没有看到这两个品牌的任何纺织品出售。胡先生又委托一位家住无锡的朋友，他多次走访无锡本地大小超市，翻遍各色纺织品，也无收获。“双鱼”“双鱼吉庆”显然已是明日黄花，街头屋内不见踪迹。

在一家收藏品网站上，一枚“双鱼”牌棉纱双连标正待价而沽。标牌上红灰两条鲤鱼跃出水面，望向远方那轮正钻出水平线的红日，落款：无锡庆丰纺织厂。国家企业信用信息公示系统显示，庆丰股份依然在业。

庆丰股份前身正是庆丰纺织，成立于1992年，为中外合资企业，曾于1996年被当时的国家经贸委列为重点扶持的512家大中型企业之一，1999年则被评为全国纺织行业四家先进企业之一。

庆丰纺织生产中高档棉纺织品，有300多个品种，远销美国、欧洲、日本，出口量占销量30%。据中国棉纺织行业协会提供的统计数据，庆丰纺织的弹力纱和装饰布产销量曾居全国第一，每年营业收入在5亿元左右。至2000年，庆丰纺织营业收入突破6亿元，次年，这一数据更是突破8亿元。

庆丰纺织一时风光无两。

也正在此时，庆丰纺织的中方股东——无锡二棉联合其他五家法人共同将外方股权收购回来。此前，无锡二棉对庆丰纺织持股75%，香港德信行有限公司持股25%。

2000年3月，这家龙头企业正式更名为无锡庆丰股份有限公司。此时国有独资企业——庆丰集团以持股85.36%对庆丰股份绝对控股。

上市前，庆丰股份已经拥有员工2550人，是本地大企业。2003年2月20日9点20分，时任公司董事长许鲁平领着一众高管，在上交所敲响了上市大钟。

踩雷闽发证券

庆丰股份的成功上市直接为它带来3.5亿元的募集资金净额。

钱多了，事也来了。

2003年10月底，董事会秘书、总经理助理兼公司财务部副部长陆曾因涉及一宗案件被查。公司以一则辞职公告宣布此事。

至10月27日、28日，上市公司股价连续两天暴跌。这让许鲁平大为烦恼，不得不以登报公告的形式强调陆曾一案与公司无关，并反复在多个场合如此表态。

不久后，初入资本市场的庆丰股份还没将募集资金捂热，就掉进了闽发证券这个黑窟窿。

按照招股说明书，3.5亿元募集资金本该用于高端设备引进与技术改造。不过，上市仅一个月，董事会即宣布将拿出1亿至1.5亿元投资国债，理由是提高资金使用效率。

随后，庆丰股份与闽发证券先后敲定两笔《国债托管协议》，期限一年，金额共计1.5亿元，到期日分别是2004年4月16日与4月21日。然而，上述两笔国债投资居然全部有去无回。

2004年4月，闽发证券不断曝出资金紧张、兑付问题、大量高层变动的新闻。据后面披露的相关调查显示，彼时国债大热，大量机构与实力个人投资者将资金委托闽发证券来投资国债，以期赚取丰厚回报。

面对蜂拥而来的大量资金，闽发证券聪明地运用“国债回购”将这些资金套取出来，转而投向股市。然而，股市在2004年上半年却走出一个深度下跌趋势，不但没有为闽发证券带来利润，反而带来麻烦。《等深线》记者仅梳理2004年4月的情况，发现上交所曾三次下调国债回购标准券比例。这使得闽发证券资金问题再次浮出水面。 

纸终究包不住火。据后来闽发证券的托管方——东方资产管理公司公布的数据，闽发证券亏损高达90亿元，被它拖累的仅上市公司就达20多家，其中包括庆丰股份。出事之后，许鲁平多次亲往闽发证券总部上门追讨。查看2004年5月21日庆丰股份发布的风险提示公告，对于讨债一事，公司如此表述：“公司董事长和有关高级管理人员已经多次亲赴上海、福建闽发总部，抓紧到期国债投资的催讨，目前到期国债尚未归还。”

2004年4月15日，庆丰股份股价暴跌5.87%，全天阴霾，开启长达三个月的跌势，三个月后至2004年7月15日，股价已腰斩至4.5元，至上市以来历史低位。可以想见，闽发证券一事给市场带来的破坏性影响有多强烈。

4000万元得到控股权

可以说，陆曾案和踩雷闽发证券这两件事直接改变了庆丰股份的发展进程。此后，庆丰股份多次发布变更募集资金使用用途公告，而对此前关于引进设备提升工艺的事绝口不提，理由则列为市场环境的变化，公司利润也因之蒸发。

2004年、2005年两个会计年度，庆丰股份连续大额计提资产减值准备，共计1.21亿元，公司业绩连续以亏损示人。2006年3月27日，上交所将这家公司归入退市风险警示类股票，公司更名为*ST庆丰。

此时，公司正进行得如火如荼的国有企业重组改制也戛然而止。原本，许鲁平对来自新疆的德隆入主翘首以待，在接受媒体公开采访时他曾说：“我们对德隆充满信心！”不过陆曾案后，无锡市政府否掉了德隆重组庆丰的方案。而闽发证券事发后，市政府将追债作为了头等大事。

庆丰股份初涉资本市场即掉进利益诱惑陷阱，不仅无法施展扩产升级的抱负，反而连年亏损，此外，各关联企业也不省事。

控股股东——无锡国联纺织集团有限公司（以下简称“国联纺织”，注：据2006年3月22日公布的收购报告书，庆丰集团划转至无锡国联纺织集团有限公司）因债务缠身，甚至被债主诉至法院以至部分持股遭冻结。多家控股子公司与关联法人也来借庆丰股份上市公司的地位，要求庆丰股份不断提供担保。

如太极实业就多次与庆丰股份发生关联。2005年4月，庆丰股份与太极实业签《贷款互保协议》，额度5000万元，期限三年。之所以如此，据2005年4月2日公告披露，因庆丰股份董事王峙柯与李国栋同时也任太极实业董事。

翻看2004年2005年这两年年报，庆丰股份多次提及主营业务成本上升市场竞争环境恶化，也就是说靠主业盈利来填补资金窟窿几乎无望。2006年6月30日，国联纺织仅以净资产溢价10%的价格，将58.98%的控股权卖给了温州商人孔德永，这位以房地产发家的老板。 

根据交易设计，国联纺织随后从孔德永的万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）手中，将纺织资产回购过来，也就是说，孔德永实际为壳买单只花了4000多万元。

据一位业界专家分析，上市公司壳相当于股权融资牌照，且信用在整个市场体系处于高位，万家集团仅以每股2.497元低价，最终以4000万元得手几十亿市值的上市公司。

不过翻看彼时的收购报告书发现，万家集团的主业基因正是房地产开发，其连锁酒店、物业公司、农贸市场等业务则是其主业基因的变体。收购庆丰股份之时，孔德永38岁，已在当地商界圈层争得一席之地。安徽浙江商会副会长、浙江瑞安市建筑协会副会长、瑞安市物业管理协会副会长、瑞安市红十字会理事等多个头衔已落在他的身上。

庆丰股份从此更名为万好万家，与过往挥手说再见，并摇身一变，成为一家房地产公司，随后成功摘帽。按照2006年8月18日公布的资产置换方案，万家集团注入万好万家的主要是两块资产，分别是浙江万家房地产开发有限公司（简称“万家房地产”）和浙江新宇之星宾馆有限公司。置换方案宣称，仅万家房地产就为上市公司2006年度带来3000万净利润、2007年度带来4000多万净利润、2008年度带来5000多万净利润。 

溢价3.5倍重组天宝矿业股价7涨停

正当大多数房地产公司在2007年至2009年大幅扩张之时，万好万家却走在一条节奏压抑的道路上，业绩越做越难看，直至2012年，万好万家已到了业绩大幅变脸、无房产项目可供出售的地步。

其间，万好万家曾发生过一次重组。2008年9月26日宣布重大资产重组方案，要将内部非连锁酒店置出以换取一家房地产公司资产，并为此设计定向增发配资方案。然而，不到两个月，上市公司却主动放弃，宣布解约，理由是定向增发对象不合格，以及市场环境变化。 

此事曾被外界质疑万好万家假重组，市场对之几乎无所反应。不过半年以后，它的另一宗重组却引出了中国保代内幕交易第一案。 

2009年5月18日，这一天，万好万家异常活跃，换手率高达17.63%，成交量达到峰值，股价稳步抬升下午以涨停收盘。次日，万好万家宣布停牌。一个月后，底牌揭开，万好万家这一次看中了矿业，与天宝矿业敲定重组协议。 

（截图来自2009年6月19日公告《万好万家：资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》）

根据协议安排，万好万家以全部资产置换天宝矿业旗下八家矿产，其中4家为全资股权、两家为控股股权、剩余两家为参股股权。万好万家置出资产作价5亿元，天宝矿业的置入资产作价24亿元。期间差额19亿元则由万好万家向天宝矿业发行股份的方案购买。

值得注意的是，置入资产账面价值为5.4亿元，也就是说万好万家以溢价3.5倍的代价购入资产。此事为当时市场人士热议，矿产概念股也成一时市场炒作热点。 

方案公布日正是股票复牌日。一字涨停，以后每天如此，直至第七个板才打开。仅在几个交易日之内，股价从7元均价抬升至17元均价，为上市六年来最高水平。一时之间，万好万家成为当年的大牛股，上市公司市值也一同跃升两倍有余。

只是，停牌前的那次涨停最终成为此宗重组的隐患，直至案发，多少算计成泡影。

涉嫌内幕交易曝出“谢风华案”

面对市场关于内幕交易的质疑，2009年8月24日，万好万家以自查公告的形式回应。公告坦承，天宝矿业董事潘振泉及其配偶丁芬芝在停牌前3月至4月间共计买入89.34万股，截至6月30日已全部卖出。2009年3至4月，万好万家每股均价6元，6月30日，股价已飞升至16元。虽然潘振泉最终获利确切数字无法知晓，据上述股价前后对比可知，两人获利不菲。

万好万家同时表述称，相关机构的法人、自然人及其亲属不存在买卖公司股票的行为。然而，事情并未就此了结。2010年3月，作为财务顾问的中信证券，其投行部执行总经理谢风华潜逃新西兰。万好万家重组天宝矿业正是由谢风华负责。 

谢风华，国内首批注册保荐代表人。据央视《交易时间》报道，万好万家停牌前的涨停引起了监管部门的注意。他们发现5月18日这一天，浙江与福建共计70多个账户大量买入万好万家。随后，中国证监会稽查人员锁定5个可疑账户，并于2010年1月立案，于3月7日进入现场调查。 

正当此时，有人向监管部门举报，称谢风华在ST兴业重组期间涉内幕交易。3月10日，稽查人员发现谢风华曾给移民中介机构支付费用，于是马上对其实施边境控制。就在该手续正在办理之时，眼见事情即将败露的谢风华持借道香港潜逃至新西兰。随后，谢风华遭国际刑警全球通缉。

原来，谢风华分别通过自己和其前妻的两个银行账户给谢风华的堂兄炒股账户汇款690万元。5月18日上午10点29分至10点49分，谢风华动用其堂兄账户分九笔买入93.6万股万好万家。在5月26日，该股打开第七个涨停板时全部出清。仅操作其堂兄账户，谢风华就获利570万元。 

事实上，谢风华还将资金转移至另外三个股票账户，分别是其现岳母、前妻及前岳母，买入万好万家股票。通过搭建老鼠仓，谢风华夫妇共计获利超过750万元。

事实上，几乎与天宝矿业内幕交易案同时发生，2008年12月，谢风华在ST兴业重组期间利用其堂兄账户买入ST兴业，2009年5月25日，谢风华再次买入并指示其妻也跟进买进。此次老鼠仓获利13万元，可以算做万好万家内幕交易案的预演。 

谢风华案在资本市场的影响是深远的，它同时也引起后续一系列监管政策的出台。后来，人们提及此案通常会将之表述为“国内保荐代表人第一案”。对万好万家重组天宝矿业的影响也相当直接，可以说改变了它最终的结局。耗费两年之久，证监会仍不予以核准，直至当初协议失效，曲终人未散。 

谢风华没有远离，反而纵身投入股海，成立私募碟彩资产管理股份有限公司，专攻重组股，2016年曾精准出入大牛股四川双马（000935.SZ）、西藏旅游（600749.SH）。 

尽管如此，万家集团却并不吃亏。此次重组已经将万好万家的股价水平抬升至15元以上水平。自2010年10月12日至2011年10月14间，一年之间，万好万家的大股东——万家集团连续大规模减持，共计1759.26万股，占比8%。减持期间，上市公司股价最低14元，最高30元，粗略估算减持均价22元，相对于2.497元的持股成本，万家集团套现获利3.5亿元。当初4000万元的买壳成本早已赚回。

（数据截取自万好万家2011年10月18日公布的《万好万家简式权益变动报告书》）

重组失手，却获利丰厚。此后，万好万家股价大幅崩落，直至打回原形，其公司的面目变得越发模糊。

据最新消息，万家文化（万好万家的现用名）因涉嫌违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。 

2017年3月28日，万家文化发出公告，称龙薇传媒没有去办理股权过户。这被舆论解读为赵薇撤了。为此，3月29日，上交所向万家文化发出问询函。

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