证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2018-063

江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述（一）江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）计划将全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）因公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金产生336,856,324.15元及由此衍生的孳息（具体金额计算至本息付清之日）的债权，转让给江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）和苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方苏化集团和格林投资分别为公司控股股东及其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏化集团和格林投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）公司于2018年12月24日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，董事杨振华、刘宇、范德芳、杜文浩、薛超回避表决，6名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为6票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍（一）关联方关系介绍

方舟制药为本公司全资子公司；苏化集团持有本公司20.09%股份，为公司控股股东；格林投资持有本公司9.74%的股份，格林投资持有苏化集团61%股份，为苏化集团控股股东。

（二）交易各方1、出让方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司统一社会信用代码：91320300137099187N；注册资本：340,086,278元人民币；法定代表人：杨振华；住所：江苏新沂经济开发区苏化路1号；2、出让方二：陕西方舟制药有限公司统一社会信用代码：91610200221270442P；注册资本：778.49万人民币；法定代表人：刘宇；住所：陕西省铜川市宜君县彭村工业小区；3、受让方一：江苏苏化集团有限公司成立日期：1996 年 12 月 18 日；统一社会信用代码：91320594137701035P；注册资本：10500万人民币；法定代表人：杨振华；住所：苏州工业园区通园路208号；4、受让方二：苏州格林投资管理有限公司统一社会信用代码：91320594749402511P；注册资本：2000万人民币；法定代表人：杨振华；住所：苏州工业园区通园路208号。三、交易协议的主要内容甲方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司甲方二：陕西方舟制药有限公司乙方一：江苏苏化集团有限公司乙方二：苏州格林投资管理有限公司

（甲方一、甲方二统称“甲方”，乙方一、乙方二统称“乙方”，甲方、乙方以下单独时称为“一方”，合称为“各方”）

甲方江苏蓝丰生物化工股份有限公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金，为维护公司及股东利益，甲方对此已经采取诉讼措施。

甲方二为甲方一之全资子公司，依据甲方二的《公司章程》规定，处置超过人民币300万元的资产需经甲方一决定。

乙方一作为上市公司控股股东、乙方二作为上市公司股东，为解决甲方资金被占用问题，降低上市公司财务成本，缓解公司流动性压力，维护上市公司及股东利益，现甲方和乙方经过友好协商，在平等、自愿的基础上就债权转让达成如下协议，以资信守：

一、截至本协议签署日止，甲方二拥有上述对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金336,856,324.15元及由此衍生的孳息（具体金额计算至本息付清之日）。

二、现甲方将该等债权转让给乙方，乙方同意受让。三、甲方承诺：

1、转让的债权系合法、有效的债权；

2、其有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任。

四、乙方承诺：

1、其有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

2、因受让该等债权而应向甲方支付的转让价款为人民币336,856,324.15元及由此衍生的孳息，其中乙方一252,642,243.11元及由此衍生的孳息、乙方二84,214,081.04元及由此衍生的孳息，在2018年12月27日前付至甲方一指定的银行账户。

五、甲方二应于合同生效后，向乙方提供所有债权文书，包括但不限于债权凭证、合同、转让协议等书面材料及电子文档等副本资料。

六、甲方承担向债务人通知该债权转让的义务。七、违约责任若一方违约给守约方造成损失的，违约方应予以全额赔偿。八、其他规定

1、本协议自各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。

2、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

3、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。

4、本协议共一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

四、关联交易定价依据

本次交易标的因本公司第三大股东王宇及其关联方违规占用公司资金产生，为维护公司及股东利益，甲方对此已经采取诉讼措施，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害上市公司利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易的目的、交易对公司的影响本次关联交易有利于消除资金占用对公司财务状况的影响，降低上市公司财务成本，缓解公司流动性资金压力，维护上市公司及股东利益。标的债权按账面原值计息进行转让，没有对上市公司造成损失，不存在损害上市公司及股东利益、特别是非关联股东利益的情况。六、独立董事意见

公司本次债权转让有利于公司解决资金被占用问题，降低上市公司财务成本，缓解公司资金流动性资金压力，维护上市公司及股东利益。本次交易以该项债权账面原值及孳息作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事杨振华先生、刘宇先生、范德芳先生、杜文浩先生、薛超先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本次债权转让暨关联交易事项并提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2018年12月25日

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