股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2018-083

北京首都开发股份有限公司关于投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次交易为公司全资子公司北京首开盈信投资管理有限公司（以下简称“首

开盈信”）拟出资不超过6亿元人民币，投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“芜湖远翔”）有限合伙份额，成为芜湖远翔的有限合伙人。? 公司董事符飞先生同时担任远洋集团控股有限公司（以下简称“远洋集团”）

的董事，芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）之普通合伙人宁波繁菁投资管理有限公司（以下简称“宁波繁菁”）是远洋集团控制的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司投资芜湖远翔构成关联交易。? 过去 12 个月内，本公司与宁波繁菁未发生过关联交易。? 本次关联交易无需提请公司股东大会审议。

一、关联交易概述1、远洋集团子公司远洋资本有限公司拟发起设立城市更新基金，基金的组织形式为有限合伙企业，该有限合伙企业的名称为芜湖远翔，该有限合伙企业的普通合伙人为宁波繁菁。首开股份的全资子公司首开盈信拟出资不超过6亿元人民币，投资芜湖远翔的有限合伙份额，成为芜湖远翔的有限合伙人。

2、由于以下原因，宁波繁菁为本公司的关联法人：

（1）公司董事符飞同时兼任远洋集团的董事；

（2）根据远洋集团2018 年中期报告显示，安邦保险集团股份有限公司为远洋集团的第二大股东。安邦保险集团股份有限公司亦为本公司参股股东安邦人寿保险股份有限公司（持股比例为4.64%） 的实际控制人。

（3）宁波繁菁属于远洋集团控股子公司管理的有限公司，远洋集团可间接控制宁波繁菁。

由于首开盈信为本公司全资子公司，宁波繁菁为本公司关联法人，首开盈信作为有限合伙人投资芜湖远翔，属于上市公司的全资子公司与关联方共同投资设立企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

3、北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2018年11月28日召开第八届第七十一次董事会，审议通过了《关于公司投资芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）的议案》。因公司董事符飞先生同时兼任远洋集团董事，审议本议案时，符飞董事回避表决。非关联董事一致通过了本议案。

本次关联交易额度为不超过6亿元人民币，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《章程》规定，本次关联交易本应提交公司股东大会审议。因芜湖远翔的合伙人全部为现金出资并按照出资比例确定各方在芜湖远翔份额，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此本关联交易将不再提请公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍普通合伙人：宁波繁菁投资管理有限公司公司类型：有限公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1805成立时间：2018年05月15日经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融）资等金融业务)(依

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、投资标的的相关情况（一）基本情况合伙企业芜湖远翔天祥投资管理中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业住所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层361室普通合伙人/执行事务合伙人：宁波繁菁投资管理有限公司基金管理人：北京远旭股权投资基金管理有限公司合伙期限：2017年06月12日至2047年06月11日成立时间：2017年06月12日经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

私募基金管理人登记情况：北京远旭股权投资 基金管理有限公司已于 2014年05 月04 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为

P1001846。

合伙企业规模：合伙企业募集规模以合伙企业的实际募集情况为准。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资，根据基金进度，可分期认缴。

合伙期限：暂定为5 年，前3年为投资期，后2年为退出期；经普通合伙人自行决定可将退出期延长 1 年。

出资进度：全体合伙人应自收到普通合伙人发出的缴付出资通知的 10个工作日内按照缴付出资通知上列明的金额、方式缴付出资；

主要投资方向：合伙企业主要关注一线及强二线城市（包括但不限于杭州、苏州、南京、成都及西安）的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投资。

退出机制：主要通过依据《合伙协议》约定随基金清算而退出。（二）各合伙人的权利义务1.有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。

（三）管理模式1、管理和决策机制（1）执行事务合伙人合伙企业由宁波繁菁投资管理有限公司担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常经营事务以及投资项目的筛选、立项、尽职调查及投后管理、基金退出等工作。

（2）投资决策委员会合伙企业设投资决策委员会，负责对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投资决策委员会由普通合伙人或管理人委派的成员组成。

（四）资金托管合伙企业已委托一家中国境内的金融机构（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

四、对外投资的目的及对公司的影响、潜在风险及对策（一）对外投资的目的本次交易的目的为公司借助专业投资机构，提高对外投资的专业化运作能力，通过向具有成长性和发展前景的商业地产投资，有望实现较好的投资收益。本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外投资的潜在风险及对策合伙企业将主要投资于合伙企业主要关注一线及强二线城市（包括但不限于杭州、苏州、南京、成都及西安）的办公、商业及公寓等项目的股权投资及相关投资。国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。

公司作为有限合伙人将督促普通合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性及投资决策的科学性降低投资风险、实现投资收益。

五、该关联交易应当履行的审议程序公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第八届第七十一次董事会审议。

2018年11月28日，公司召开第八届第七十一次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事符飞先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

六、备查文件（一）第八届董事会第七十一次会议决议；（二）独立董事事先认可及独立意见；（三）审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018年11月28日

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