重组若干问题的规定》第四条规定的说明

江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）全体股东发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第一款的规定。

2、鉴于江苏沙钢集团有限公司受让的深圳富士博通科技开发有限公司持有的苏州卿峰1.38%股权（对应出资额30,000万元）尚未完成交割，若在公司召开审议重大资产重组报告书的董事会会议前10个工作日未能完成交割，该部分股权将在本次交易中剔除。

除此之外，本次交易标的资产权属清晰，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。苏州卿峰注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。在本次交易完成后，上市公司将通过苏州卿峰持有Global Switch 51%股权，处于绝对控股的状态。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。

3、本次交易购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第三款的规定。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重组后公司将形成双主营业务，有利于增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四款的规定。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）

江苏沙钢股份有限公司董事会

2018年11月15日

Tags：