证券代码：000925   证券简称：众合科技  公告编号：临2017—020

　　浙江众合科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2016年6月3日向中国证监会申报了《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件》。根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，公司对《浙江众合科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

　　1、本次交易已经公司股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准，故已在“公司声明”、“重大事项提示”和“第一章 交易概述”关于本次交易的决策过程等处进行了修订，增加了本次交易经过股东大会审议通过和取得中国证监会核准的说明，并删除了与审批相关的风险提示。

　　2、对“重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励和补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）业绩补偿承诺实施的违约风险”、“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和补偿安排”和“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”等进行了修订，修改了利润承诺期和利润承诺金额。

　　3、对“重大事项提示”之“四、业绩承诺、奖励和补偿安排”之“（二）奖励安排”和“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（六）业绩承诺和补偿安排”等关于业绩奖励情况进行了修订，进一步明确了奖励对象，补充了“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、关于业绩奖励的说明”，增加了业绩奖励设置的原因、依据、合理性、对上市公司和中小股东权益的影响对和上市公司未来经营可能造成的影响说明。

　　4、对“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定”之“（三）本次交易不构成借壳上市”、“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响”和“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份前后上市公司的股权结构”进行了修订，根据浙大网新、成尚科技等上市公司股东持股数量变动修改了其在本次交易前后的持股数量以及比例。

　　5、对“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（二）环保风险”进行了修订，增加了环保风险发生的可能性以及相关应对措施。

　　6、由于财务数据已过有效期，在《重组报告书》中将上市公司及标的公司相关财务信息更新至2016年9月30日。

　　7、对“第二章 交易各方情况”之“一、上市公司情况”之“（二）本公司设立及股本变动情况”进行了补充，补充了公司2016年股票回购的相关情况。

　　8、对“第二章 交易各方情况”之“一、上市公司情况”之“（三）上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况”进行了补充，补充了浙江大学取得上市公司控制权的时间和方式等情况、是否需要履行报批手续以及前次重组相关承诺情况。

　　9、对“第二章 交易各方情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方情况”进行了补充和修订，补充了相关交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人的详细情况，同时修订和补充了宽客投资解除结构化安排的操作以及影响。

　　10、对“第二章 交易各方情况”之“三、配套资金认购方情况”进行了补充和修订，补充和修订了相关配套资金认购方穿透披露至最终出资的法人或自然人的详细情况，增加了配套资金认购方的资金实力及财务状况、认购募集配套资金的资金来源，是否包含结构化产品说明。

　　11、对“第二章 交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”之“（一）穿透核查情况表”、“（二）交易对方股权结构情况”和“（三）配套资金方股权结构情况”进行了修订，修订了穿透披露至最终出资的法人或自然人的穿透核查情况表、交易对方股权结构情况和配套资金方股权结构情况。

　　12、根据中国证监会的审核要求新增了“第二章 交易各方情况”之“四、交易对方、配套资金认购方最终持有人列表”之“（一）补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。”、“（三）标的公司是否适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定”、“（五）补充披露有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份”、“私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况”和“（八）宽客投资作为本次发行股份购买资产的交易对方符合非公开发行的有关规定”。

　　13、对“第三章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（十一）历史沿革中的业绩承诺、业绩对赌、业绩奖励以及其他协议安排”进行了补充，补充了标的公司之前业绩承诺的实现情况、签订协议情况、以及对标的公司股权清晰的影响。

　　14、对“第三章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（十一）历史沿革中的业绩承诺、业绩对赌、业绩奖励以及其他协议安排”进行了补充，补充了易对方锁定期安排的原因。

　　15、对“第三章 交易标的”之“四、苏州科环下属企业情况”之“（一）萍乡科环”进行了补充，唐新亮与朱炜因未及时办理工商变更登记而被处罚

　　和萍乡市环境科学研究所出资对本次交易的影响，同时补充了第四次增加注册资本的情况。

　　16、根据中国证监会的审核要求新增了“第三章 交易标的”之“四、苏州科环下属企业情况”之“（三）唐新亮、文建红转让江西科环、萍乡科环股权的原因及对本次交易的影响”。

　　17、对“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了未办妥权证的房屋面积占比、房屋所有权证的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等。

　　18、对“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了未办妥权证的船舶证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等。

　　19、对“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”进行了补充，补充了土地使用权的基本情况、相关确权机关、本次交易完成后对上市公司的影响等。

　　20、对“第三章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”的情况进行了更新。

　　21、对“第三章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）主要经营模式”进行了补充，补充了两种模式营业收入、净利润占比等。

　　22、对“第三章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（五）产品销售情况”进行了补充，补充说明了标的公司客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施等。

　　23、对“第三章 交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况”进行了补充，补充了近三年股权转让价格、增资价格和资产评估价值与本次交易作价差异的原因及合理性。

　　24、根据中国证监会的审核要求，新增了“第三章 交易标的”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入确认的合理性以及收入专项核查”。

　　25、增加了“第三章 交易标的”之“九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期共同经营终止及后续安排”，补充说明了共同经营项目的终止及后续安排。

　　26、对“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（三）募集配套资金必要性”进行了补充，结合上市公司前次募集资金使用情况、货币资金余额、资产负债率水平、其他融资渠道与授信额度情况对募集配套资金必要性进行了补充说明。

　　27、根据中国证监会的审核要求新增了“第四章 发行股份情况”之“五、募集配套资金”之“（四）上市公司借款的具体金额及测算依据”、“（五）募投项目与上市公司及苏州科环的协同效应”、“（六）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或备案手续的办理进展情况以及相关土地是否取得土地使用权证”。

　　28、由于评估基准日已过有效期，天源评估以2016年9月30日为评估基准日对标的进行了补充评估，补充评估的情况已补充在“第五章 标的公司评估情况”之“一、本次交易标的评估概述”。

　　29、根据中国证监会的审核要求新增了“第五章 标的公司评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（一）收益法评估增值较大的原因及合理性”、“（二）收益法评估营业收入预测分析”、“（三）收益法评估毛利率预测分析”、“（四）承诺净利润高于报告期净利润的主要原因及承诺净利润分析”、“（五）业绩承诺方财务状况和筹资能力，补充披露其履约能力”和“（六）无形资产评估的依据、评估参数选择、评估过程及评估结果的合理性”。

　　30、对“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份购买资产协议的主要内容”进行了补充，补充了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　31、对“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行了补充，补充了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等。

　　32、根据中国证监会的审核要求新增了“第八章 管理层讨论与分析”之“四、苏州科环与上市公司主营业务协同效应分析”之“（一）业务技术协同效应”、“（二）客户、市场、营销协同效应”、“（三）资金协同效应”、“（四）产业链完整性协同效应”和“（五）环保新市场业务拓展协同效应”。

　　33、对“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司关联交易的情况”进行了补充，补充了标的公司与关联方进行资金拆借的原因及必要性等。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2017年 3 月10日

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