证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-02-02

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十三次会议于二〇一七年二月十日在公司会议室召开，本次会议由董事长胡卫林先生主持，应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。与会董事经认真审议，以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》

  审议通过《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》。同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。

  表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

  详细内容刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

  2017年2月10日

  

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-02-03

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌进展

  暨延期复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年12月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月12日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-12-01）。经确认，本次购买资产事项构成重大资产重组，公司股票于2016年12月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年12月26日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-12-03）。公司于2017年1月3日、1月10日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-12-04、2017-01-01）。2017年1月12日公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-01-02），公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌。2017年1月19日、2017年1月26日，2017年2月9日公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01-03、2017-01-04、2017-02-01）。

  2017年2月10日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，因相关工作量较大，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：扬子新材，证券代码：002652）于2017年2月13日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。预计于2017年3月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。

  根据目前进展情况，公司本次重大资产重组的基本情况如下：

  一、重组的基本情况

  1、标的公司基本情况

  本次交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称"华图教育"）100%股权。标的公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。

  2、本次重组方案概况

  公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  截至目前，公司实际控制人与标的公司实际控制人签订了重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质性的交易协议。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况

  为加快推进本次重组工作，停牌期间，公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次重组独立财务顾问，同时还聘请了北京市通商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

  5、本次重组事前审批及进展情况

  本次交易需经公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。

  二、申请继续停牌时间及承诺情况

  公司承诺争取于2017年3月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年3月13日开市起复牌。

  如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。 停牌期间，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  2017年2月10日

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