证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-053

  苏州春兴精工股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经 公司申请，公司股票于 2017年2月20日开市起停牌，并于 2017年2月18日、2月25日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007，2017-012）。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年3月6日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-025），并于 2017年3月11日、3月18日、3月25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月22日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038，2017-039）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-042）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044，2017-050）。2017年4月18日，公司分别收到苏州工业园区行政审批局关于《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立Calient技术有限公司项目备案的通知》（苏园行审项复字【2017】27号），以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700123 号），且在指定信息披露媒体上发布了《关于收购CALIENT Technologies, Inc.项目取得、苏州工业园区行政审批局项目备案通知的公告》（公告编号：2017-045）。

  截至本公告披露日，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商、会同各中介机构进行尽职调查、对标的公司进行全面实地考察等。由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，为了保证公平披露信息，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。在公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次相关进展情况公告。

  公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月29日

  

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-054

  苏州春兴精工股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议，于2017年4月18日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2017年4月28日上午10：00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：

  1、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的议案》，该议案须提交公司股东大会审议；

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年5月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。但由于本次重组方案具有一定的复杂性，对公司未来发展影响重大，且本次重组的审计、评估工作尚未全部完成，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书（草案），公司计划向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，继续推进本次重大资产重组事宜，停牌时间自2017年5月19日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。

  2、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》；

  会议决定于2017年5月17日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述有关议案。具体情况详见2017年4月29日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司

  董事会

  2017年4月29日

  

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-055

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于重大资产重组停牌累计满3个月

  申请继续停牌的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经 公司申请，公司股票于 2017年2月20日开市起停牌，并于 2017年2月18日、2月25日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007，2017-012）。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年3月6日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-025），并于 2017年3月11日、3月18日、3月25日、4月1日、4月8日、4月15日、4月22日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038，2017-039）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-042）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044，2017-050）。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年5月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在2017年5月17日召开股 东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  公司本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司 CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。标的公司CALIENT Technologies, Inc.总部位于美国加利福利亚州圣巴巴拉市，是一家光路交换开关技术研发商及生产商，拥有3D-MEMS光路交换开关技术。该技术可以应用于超大规模数据中心的建设，帮助企业数据向云端迁移。标的公司CALIENT Technologies, Inc.股权较分散，目前共有股东247名，包括71名法人股东及176名自然人股东，公司前五大股东情况如下：

  ■

  结合标的公司的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制标的公司。参考《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》等相关法律法规的规定，标的公司无控股股东，且无实际控制人。

  2、交易的具体情况

  本次交易初步拟定采用支付现金购买CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

  3、与交易对方签订《收购项目谅解备忘录》的主要内容

  公司已与交易对方签订了《收购项目谅解备忘录》，与交易对方就交易方式、交易价格等事项已初步达成意见，具体内容详见公司于2017年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上刊登的《主要内容的公告》（公告编号：2017-056）。

  4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

  为推进本次重组项目顺利开展，公司已聘请长江证券承销保荐有限公司、锦天城律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组事项的中介机构。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正有序进行中。

  5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

  2017年4月18日，公司分别收到苏州工业园区行政审批局关于《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立Calient技术有限公司项目备案的通知》（苏园行审项复字【2017】27号），以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700123 号）。

  本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。此外，本次交易因涉及中国企业跨境收购目标公司 CALIENT Technologies, Inc. 71%股权事项，需取得美国外国投资委员会的（CFIUS）的批准以及完成美国反垄断申报。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商、会同中介机构进行尽职调查、对标的公司进行全面实地考察等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内（即2017年5月19日前）按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司于2017年4月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的议案》，公司将在2017年5月17日召开公司2017年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自2017年5月19日起不超过3个月，即自停牌首日起累计不超过6个月。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为，本次重大资产重组期间，公司一直积极推进相关工作，严格按照监管要求履行信息披露义务。公司筹划重组停牌期满申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。公司独立董事同意将该议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。

  四、独立财务顾问专项意见

  独立财务顾问长江保荐认为，春兴精工停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。

  五、承诺情况及风险提示

  公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

  如股东大会没有通过前述议案的，公司将及时申请复牌并披露是否继续推进本次停牌筹划的事项及对公司的影响。如公司在停牌期限内决定终止本次重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组

  公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工 作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次 重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注 意投资风险。

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月29日

  

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-056

  苏州春兴精工股份有限公司

  《收购项目谅解备忘录》主要内容的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，截至本公告日，公司已与交易对方CALIENT Technologies, Inc.签署了《收购项目谅解备忘录》，公司或公司子公司拟按照《收购项目谅解备忘录》中约定收购CALIENT Technologies, Inc.71%的股权，并以此为基础继续协商推进收购事宜，在履行法定程序后签署相关正式收购协议。该《收购项目谅解备忘录》主要内容如下：

  一、《收购项目谅解备忘录》主体

  买方：苏州春兴精工股份有限公司及其子公司

  目标公司：CALIENT Technologies, Inc.

  二、《收购项目谅解备忘录》主要条款

  1、交易结构概述

  本收购项目将分两个阶段进行。在第一阶段完成后，目标公司将会成为一家新设立的控股公司（“中间公司”）的全资子公司；该中间公司将会成为一家新设立的控股公司（“控股公司”）的全资子公司。买方将会持有该控股公司71%的流通股本，且目标公司特定的证券持有人（“剩余股东”）将通过一家新设立的有限责任公司或其他投资实体（“投资实体”）直接或间接持有控股公司剩余29%的流通股本，且该等股本在本收购项目第二阶段完成之前不得向任何第三方出售或要约出售（交易惯例除外）。在第二阶段完成之后，买方将从剩余股东处购买剩余29%的流通股本并将持有控股公司100%的流通股本。

  2、第一阶段：反三角并购

  2.1股权置换

  在第一阶段交割后，且在2.2段定义的购买行为发生之前，剩余股东将其所持有的目标公司股本（“置换股本”）置换控股公司的股本（或由投资实体将其所持有的该等目标公司股本置换控股公司的股本）。股权置换完成后，买方将持有71%且剩余股东将直接或间接通过投资实体持有29%的控股公司的同类股本（“股权置换”），且在此时不得存在任何其他类别的已发行及流通股本。仅特定大股东和目标公司管理团队高级管理人员（“关键股东”）才能成为控股公司的直接股东，所有其他剩余股东将持有投资实体的权益。目标公司拥有最低数量待定股份且在美国联邦证券法下被视为“合格投资者”或“非美籍个人”（或根据美国联邦证券法，需要披露投资决策的其他具有复杂程序的事项）的每一股东均有机会参与此次股权置换。如果股权置换发生超额认购的情形，每一剩余股东参与股权置换的份额将按比例减少；反之，关键股东将参与股权置换以确保股权置换股份被足额认购。目标公司将确保股权置换在第一阶段交割时并在最终并购交割前完成。各方拟定（i）据经修订的1986美国国内税收法典（“法典”）第351（a）条的规定，剩余股东因置换目标公司股本所取得控股公司股份的行为以及控股公司的成立及注资将免于税收，并且（ii）根据法典第351（g）及305条的规定，由剩余股东持有的控股公司的股份将被视为参与企业成长的重要因素，且除非根据法典第1313（a）条的规定，各方及剩余股东不得采取不符合前述要求的税收立场。为免生疑义，目标公司将全权负责股权置换的执行及完成，且买方在任何情况下均无须承担与股权置换有关的任何费用、开支及税款。

  在第一阶段交割时，买方及剩余股东应签署一份形式及内容均符合各方要求的股东协议（“股东协议”）。

  2.2股份购买

  在股权置换后第一阶段交割时，受限于满足（或放弃）所有收购协议规定的先决条件，中间公司将以无现金无负债的方式购买目标公司的所有已发行股本、认股权证、股份期权、可转换证券，但不包括置换股份，且不存在任何留置、抵押、权利限制或负担的情形（以上统称“股份”）。本次的交易结构将是通过新设一家中间公司的全资子公司与目标公司合并的形式（“合并”）。股份将转换为2.3段规定的支付价格，且目标公司在合并后继续存续并成为中间公司的全资子公司。买方可以在第一阶段交割前将其部分或所有本备忘录下的权利转让给其一家或多家子公司。

  2.3支付价格

  第一阶段通过现金形式购买股份（为免生疑议，置换股份除外）的总支付价格为2.414亿美元（“购买对价”）。其中1.3亿美元在第一阶段交割时以现金交付（“前期对价”），剩余1.114亿美元在达成下述条款规定的特定目标后（“对赌”）在两年或额外延长一年（如适用）时间内以现金支付。第一阶段交割时前期对价的支付受限于本备忘录下规定的购买价格的调整及资金托管的要求。此外，购买价格还将受限于根据营运资本情况在商业惯例上进行的双向调整（受限于营运资本目标的范围（也就是说，如果营运资本在交割前处于该目标范围，前期对价将不作调整））。

  前期对价将根据下列情形进行调整：

  ●调增项目：（i）所有目标公司及其子公司在交割时的现金及现金等价物，及（ii）所有目标公司已发行的具有收益价值的期权及认股权证的总行权价格；

  ●调减项目：（i）所有目标公司及其子公司在交割时的借款所产生的债务，及（ii）所有目标公司及其子公司在交割时应支付的所有成本、费用及开支。

  2.4对赌

  （1）目标

  在完成下列表格中所列出的承诺净利润目标后，对赌价款将以现金形式支付：

  ■

  各方同意，作为一项替代性方案，对赌收益、超额业绩激励以及第二阶段的执行将根据公司实现的税息折旧及摊销前利润标准（“EBITDA”）进行判断，具体承诺目标数额将根据上述表格所列承诺净利润由买家确认后在收购协议中最终确定。

  （2）支付

  a.应付对赌价款将按年支付，于在前述日历年度实现的净利润通过买方及出售股东代表认可的审计师审计后五个工作日内支付。

  b.如果经审计后的2017年度实现的净利润少于2017年度承诺净利润50%，2017年度对赌价款将不再支付。如果经审计后的2017年度实现的净利润等于或超过2017年度承诺净利润50%但尚未达到2017年度承诺净利润，2017年度对赌价款将按比例支付。为明确起见，按比例支付的2017年度对赌价款=（经审计后的2017年度实现的净利润/2017年度承诺净利润）*0.557亿美元。如果经审计后的2017年度实现的净利润等于或超过2017年度承诺净利润，则2017年度应支付的对赌价款应为0.557亿美元。

  c.如果经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额少于2017年度及2018年度承诺净利润总额，2018年度对赌价款将按比例支付。为明确起见，按比例支付的2018年度对赌价款 =（经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额/2017年度及2018年度承诺净利润总额）* 1.114亿美元–实际支付的2017年度对赌价款。如果按比例支付的2018年度对赌款项金额少于0，则2018年度对赌价款将不再支付。如果经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额超过2017年度及2018年度承诺净利润总额，2018年度对赌价款应为1.114亿美元–实际支付的2017年度对赌价款。

  d.任何2017年度或2018年度未实现的对赌款项的余额可以弥补，如果：（a）经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额至少达到2017年度及2018年度承诺净利润总额的90%；且（b）经审计后的2019年度实现的净利润总额至少达到0.833亿美元。可弥补差额 = 1.114亿美元–实际支付的2017年度对赌价款–实际支付的2018年度对赌价款。

  （3）买方将不会采取任何明显意图对实现此类对赌目标产生不利影响的行动，并将就实现此类对赌目标提供定期进度报告。各方同意将成立一个指导委员会，其职能及职责将在股东协议中进行商议并决定。

  （4）在第一阶段交割同时，买方同意将根据担保协议的要求提供目标公司的知识产权作为担保以确保根据收购协议最终确定的对赌金额的要求所应履行的对赌价款的支付义务。上述知识产权担保权益包括目标公司的专利、专利申请；以及与MEMS系统设计、测试仪、掩膜、掩膜组件中的或与之相关的技术及知识产权，MEMS系统软件及控制算法，以及MEMS系统数据及数据库（以上统称为“担保物”）。担保协议的形式及内容将根据经签署后的收购协议确定，且各方应在第一阶段交割同时签署并交付该担保协议。该担保协议将明确每一专利、专利申请、技术及知识产权范围及名称的具体细节，并将明确针对担保物可以行使救济权利的具体情形。

  （5）为免生疑义，各方同意用于计算承诺对赌款项金额、超额业绩激励以及第二阶段目标的会计准则及方法应同样用于计算目标公司实际财务状况，以便确定相关对赌款项金额、超额业绩激励及第二阶段的支付金额。相关会计准则将在收购协议中进一步确定。

  2.5超额业绩激励

  买方同意向目标公司的关键员工支付超额业绩激励（“超额业绩激励”），最高可至0.4828亿美元（购买价格的20%）的奖励，如果目标公司经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额超过2017年度及2018年度承诺净利润总额。该超额业绩激励金额 = 50% *（经审计后的2017年度及2018年度实现的净利润总额– 2017年度及2018年度承诺净利润总额）。

  2.6收购保证金

  在签署收购协议的同时，买方应将1,500万美元（“收购保证金”）的现金存入一家位于美国境内的美国银行并由其托管。在第一阶段交割时，资金托管账户资金将被释放用以部分满足前期对价支付的要求。如果（a）目标公司此时未实质违反收购协议，（b）目标公司表示其已准备、愿意且有能力对并购进行交割，以及（c）收购协议由于下列原因被终止（1）未能取得所有必要中国监管部门及CFIUS审批要求对并购进行交割，（2）未能取得所有必要资金对并购进行交割，或者（3）买方未能在其应对并购进行交割时进行交割，则（i）在上述第（1）项情形发生时，买方同意根据目标公司提供的充分证明文件弥补目标公司因本次收购所产生的实际成本，最高不超过150万美元，以及给予其收购保证金减去应及时退还给买方的上述成本金额后的余额；（ii）在上述第（2）或（3）项情形发生时，收购保证金将被没收并作为项目终止费用支付给目标公司。

  2.7托管资金赔偿

  在第一阶段交割时支付的前期对价的10%将存入资金托管账户（在该账户存有的资金以下简称“托管资金”）。该托管资金将成为买方要求交割后下调购买对价以及对目标公司全部稀释后股本原持有者的赔偿责任唯一及全部的追索权，但涉及欺诈或违反目标公司有关目标公司拥有订立收购协议主体资格、收购协议可执行性、目标公司资本以及其他在收购协议中彼此同意事项的陈述与保证之责任（“根本性陈述”）除外（该等赔偿责任不得超过该等股份持有者收到的购买对价按其所持有股份比例所承担的责任）。如果任何根本性陈述不正确，买方将首先向托管资金追索，其次抵消任何部分尚未支付的对赌款项，再次向目标公司全部稀释后股本原持有者按其所持有股权比例进行追索。任何托管资金中剩余款项（扣除买方根据收购协议可受偿的因主张任何未决赔偿而产生的款项）将在第一阶段交割后第一周年按持股比例支付给目标公司全部稀释后股本原持有者。目标公司在收购协议中的陈述与保证将在第一阶段交割后一年时间内继续有效，根本性陈述除外。根本性陈述将在第一阶段交割后继续有效直到适用的诉讼时效届满为止。

  2.8劳动合同 ?

  a.买方重视目标公司现有管理团队和技术人员的努力、技能、才干和专业精神，并且特别重视目标公司管理团队和技术人员的维持和继续聘用问题。在第一阶段交割后，买方将通过运用其在中国境内广泛的分销渠道及丰富的资源优势，努力鼓励技术创新并实现目标公司的快速成长，以使目标公司及买方的所有员工都能在第一阶段交割后的成长中获益。

  b.买方拟在本收购项目后保持目标公司的管理团队成员继续担任原有岗位并和管理团队及关键员工签署劳动合同。在不限制前述内容的情况下，Atiq Raza将继续担任首席执行官一职，Jag Setlur将担任联合首席运营官且继续担任首席财务官，并且Carvin Chen将担任联合首席运营官。上述有关买方、目标公司以及目标公司管理/关键员工之间的劳动合同，以及工资、福利及员工股份期权应由买方、目标公司及管理团队/关键员工的每一成员在收购协议签署前进行协商，并在收购协议签订时订立，在第一阶段交割时生效。

  2.9在第一阶段交割时，目标公司应成立一个由五名成员组成的董事会，其中三名应由买方任命，一名应由现任目标公司首席执行官任命以及一名应由剩余股东任命。最终协议将包含更多具体条款，将要求董事会对于某些将对2017年度、2018年度或2019年度承诺净利润的实现在任何实质方面经合理预期将会产生不利影响的特定决定进行一致批准决定。

  3、第二阶段：购买剩余29%股权

  3.1在第一阶段交割后的三个日历年度后，如果目标公司实现了2017年度及2018年度承诺净利润总额的80%及以上，买方应向剩余股东购买，且剩余股东应向买方出售控股公司剩余29%的流通股本（“剩余股权”）。股份购买价格相当于：经审计后的2019年度净利润 * 12.80 * 29%。

  3.2在第一阶段交割后的三个日历年度后，如果目标公司实现的2017年度及2018年度承诺净利润总额未超过目标的80%，买方应向剩余股东购买，且剩余股东应向买方出售剩余股权。股份购买价格相当于：经审计后的2019年度净利润 * 8 * 29%。

  3.3经中国证监会批准，买方同意向剩余股东发行买方新股作为剩余股权的购买对价。但是，如果买方未能在2020年12月31日之前获得中国证监会的批准，剩余股权的购买价格将以现金支付。

  3.4如果各方决定买方将向剩余股东发行买方新股作为剩余股权的购买对价，则各方须诚意合作，将根据美国联邦所得税法会对接受者免税的方式安排发行该等买方股份。

  4、最终尽职调查

  在签署本协议前买方进行了初步的尽职调查，因此在本备忘录签署后，买方将立即从财务和法律角度对目标公司展开最终尽职调查，且整个过程将在排他期内完成，如果买方及/或其指定的专业人士/顾问可根据本协议第5段的规定，合理查阅目标公司资料。此最终尽职调查预计将包括但不限于审查目标公司的账簿、记录、业务、股权结构、资产、聘用信息以及专利及其他知识产权。

  5、目标公司查阅

  目标公司将给予买方及其代表合理查阅与目标公司业务有关的人事、财产、文件、合同、账簿、记录及运营情况的权利。此外，在买方的合理要求下，目标公司预计将进一步向买方提供文件的副本和其他信息。

  6、最终协议

  买方及目标公司将在排他期内签署和交付收购协议。关于第一阶款交易的所有条款和条件应在收购协议（或根据收购协议订立的协议）中予以说明，包括但不限于在此类性质的交易中通常及在惯例上能由双方达成共识的陈述、保证、承诺、赔偿和交割条件。此外，买方及剩余股东将签署和交付股东协议。各方将就其认为有必要、可取及习惯的关于控股公司及其子公司的公司治理、小股东保护、剩余股权购买及其他事项的条款和条件进行讨论并达成共识。

  三、其他说明

  本次签署的《收购项目谅解备忘录》仅为公司与交易对方达成的初步意向，为各方进一步商讨之基础，并非最终方案，除此之外尚未达成其他任何正式协议。公司将继续与交易对方积极沟通、就细化的交易方案进行进一步论证、协商和沟通，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，具体交易事项以经公司董事会审议通过并公告的收购方案为准。

  公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告！

  苏州春兴精工股份有限公司

  董事会

  2017年4月29日

  

  证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-057

  苏州春兴精工股份有限公司

  关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议决定于2017年5月17日（星期三）在公司会议室召开2017年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2017年5月17日（星期三）下午14:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月16日下午15:00至2017年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2017年5月10日

  7、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2017年5月10日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的议案》

  该议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2017年4月29日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的公告》。

  2、审议《关于为下属子公司凯茂科技（深圳）有限公司提供银行授信担保事项的议案》

  该议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司2017年4月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属子公司凯茂科技（深圳）有限公司提供银行授信担保事项的公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式：

  自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）

  2、登记时间：2017年5月15日上午8：30－11：00、下午13：30－16：30

  3、登记地点：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号公司证券部。

  4、联系方式

  (1) 联系地址：苏州工业园区唯亭镇金陵东路120号证券部

  (2) 邮编：215121

  (3) 联系电话：0512-62625328

  (4)邮箱：jiao.cheng@chunxing-group.com； suting.wang@chunxing-group.com

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到会场办理登记手续。出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的操作程序

  公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票具体操作说明详见附件1。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十五次会议决议

  公司第三届董事会第二十四次会议决议

  附件：1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  特此公告。

  苏州春兴精工股份有限公司董事会

  2017年4月29日

  附件 1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：“362547”；投票简称：“春兴投票”

  2、意见表决

  填报表决意见：同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年5月17日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年5月16日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年5月17日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件 2：

  授 权 委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席苏州春兴精工股份有限公司 2017年第四次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本公司）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见

  委托人姓名或名称(签章或签字)：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股性质：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托有效期限：

  授权委托书签发日期：年月日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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