中国证券报

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人王娟、主管会计工作负责人姚跃文及会计机构负责人（会计主管人员）周燕飞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

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　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期公司不存在优先股。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、关于重大资产重组之部分限售股份解除限售并上市流通的事项：鉴于公司重大资产重组之原波发特股东已履行其在重大资产重组中所做出的所有承诺，公司分别于2019年1月和3月为其办理了所持部分限售股份的解除限售并上市流通事宜，具体详见公司于2019年1月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告》（          公告编号：2019-005）、2019年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组之部分限售股份上市流通的提示性公告》（          公告编号：2019-043）。

　　2、关于2018年年度权益分派实施完成的事项：公司于2019年3月21日召开了2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕，本次权益分派前公司总股本为11,220.6755万股，本次权益分派后公司总股本增至16,831.0132万股。

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　　公司报告期不存在《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的股份回购情况。

　　公司报告期不存在采用集中竞价方式减持回购股份的情况。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　公司报告期不存在以公允价值计量的金融资产。

　　六、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第六次会议于2019年4月12日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2019年4月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年4月1日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次调整事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象（方明）因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为11.93元/股，回购数量为0.45万股，回购资金为公司自有资金。关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；上海市锦天城律师事务所就本次回购注销事项出具了法律意见书，于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　鉴于2017年限制性股票激励计划预留部分离职激励对象（王健）因个人原因离职，公司已对其所持已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本减少至11,220.6755万股；其次，公司2018年度权益分派方案已于2019年4月1日实施完毕，2018年度权益分派前本公司总股本为 11,220.6755万股，2018年度权益分派后总股本增加至 16,831.0132万股；第三，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的离职激励对象（方明）因个人原因离职，公司将对其所持已获授但尚未解除限售的0.45万股限制性股票进行回购注销，未来回购注销完成后，公司总股本将减少至16,830.5632万股。

　　综上，公司决定将注册资本由人民币11,221.6755万元变更至人民币16,830.5632万元。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　根据上述公司注册资本的变更，拟对《公司章程》的部分条款做如下修订：

　　■

　　公司章程其他条款不变。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程（2019年4月）》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　8、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　兹定于2019年5月6日14:30召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提请的相关议案，《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届监事会第七次会议于2019年4月12日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2019年4月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会大大汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》

　　《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》已于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　经核查，监事会认为：董事会编制和审核的苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告》。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　关于本议案的具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第三届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、 关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案

　　经审核，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　二、 关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案

　　经审核，我们认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　独立董事（签名）：

　　■

　　二〇一九年四月十七日

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2019年5月6日14:30召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月6日14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2019年5月6日9:30至11:30，13:00至15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2019年5月5日15:00至2019年5月6日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2019年4月26日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

　　2、审议《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》

　　3、审议《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》

　　4、审议《关于变更公司注册资本的议案》

　　5、审议《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　　上述提案均已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，《第三届董事会第六次会议决议公告》（          公告编号：2019-044）、《第三届监事会第七次会议决议公告》（          公告编号：2019-045）、《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》（          公告编号：2019-048）、《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》（          公告编号：2019-049）、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》（          公告编号：2019-051）、《关于修订公司章程的公告》（          公告编号：2019-052）于2019年4月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述提案3-5为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，提案3对中小投资者的表决结果将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码如下表所示

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记事项

　　1、现场登记时间：2019年5月5日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　联系人：康云华

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记及电子邮件方式登记，不接受电话登记。

　　股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2019年5月5日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　　4、注意事项：出席会议的股东或股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　　邮编：215151

　　电话：0512-66161736

　　传真：0512-68223088

　　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　　联系人：康云华

　　（三）其他事项

　　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　相关附件：

　　附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件2、《授权委托书》

　　附件3、《股东大会参会登记表》

　　■

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　　2、提案设置及意见表决。

　　（1）提案设置

　　本次股东大会提案对应“提案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述提案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日15：00，结束时间为2019年5月6日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本企业/本人出席2019年5月6日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本企业/本人对该次股东大会审议的提案表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人（签名/盖章）： 

　　受托人（签名）：

　　法人股东法定代表人签名： 

　　委托人身份证号码/营业执照号码： 

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股份数： 

　　年    月    日

　　附件3：

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会登记表

　　■

　　■

　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）全资子公司中山市亿泰纳精密制造科技有限公司（以下简称“中山亿泰纳”）拟向广东省中山市板芙镇人民政府购买土地使用权用于建设“中山亿泰纳新厂扩建项目”。

　　公司于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资事项尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：中山市亿泰纳精密制造科技有限公司

　　2、住所：中山市五桂山龙石村杨屋57号之五

　　3、法定代表人：韩惠明

　　4、注册资本：3,000万元

　　5、经营范围：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金件、五金配件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、精密五金结构件、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；通信终端设备制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外）（以上经营范围涉及特种设备制造、货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6、股权结构：公司持有中山亿泰纳100%股权。

　　7、最近两年主要财务数据

　　■

　　三、购买土地使用权及对外投资主要内容

　　本次投资系中山亿泰纳拟向广东省中山市板芙镇人民政府购买土地使用权用于建设“中山亿泰纳新厂扩建项目”，并与之签署相关投资协议或文件等。

　　1、购买土地使用权

　　中山亿泰纳拟通过土地招拍挂程序竞买土地使用权，用于实施“中山亿泰纳新厂扩建项目”，本次土地需求总面积约60亩，用地性质为工业用地，最终土地价款以挂牌拍卖成交价为准。

　　2、对外投资主要内容

　　若成功购买土地使用权，中山亿泰纳将在该地块上实施“中山亿泰纳新厂扩建项目”，本次投资计划总金额为30,000万元，包括支付土地价款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等）。

　　该项投资主要用于扩建中山亿泰纳精密箱体业务产能和新建移动通信设备相关产品产能。

　　3、资金来源

　　本次投资资金来源于公司自筹资金。

　　上述关于购买土地使用权、对外投资主要内容等信息最终以中山亿泰纳实际购买的土地使用权、签署的相关投资协议或文件所约定的具体内容为准。

　　公司董事会同意授权公司经营管理层办理参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　鉴于中山亿泰纳业务发展较快，而其所在经营场所面积较小，难以满足其生产需求。本次通过购买土地使用权并实施“中山亿泰纳新厂扩建项目”有利于扩建其现有的精密箱体系统产能；其次，公司将拓展华南区域的移动通信设备相关产品，亦对经营场所有新的需求。

　　2、存在的风险

　　中山亿泰纳需要通过土地招拍挂程序取得建设用地使用权，可能存在竞买不成功而无法取得建设用地使用权的风险；其次，本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需获得相关主管部门批复，存在审批不通过的风险；第三，未来政府换届、国家法律法规的变化等都会影响到本次投资的后续进展，存在投资主要内容调整或者无法执行的可能性。

　　3、对公司的影响

　　本次投资事项有助于优化公司产业布局，有利于公司的可持续发展，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　未来，公司将按照《深圳证券交易所股票上市股则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）全资孙公司苏州嘉波通讯科技有限公司（以下简称“嘉波通讯”）拟向江苏省苏州市高新区通安镇人民政府购买土地使用权用于建设“嘉波通讯新厂扩建项目”。

　　公司于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资孙公司拟购买土地使用权暨对外投资的议案》。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资事项尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：苏州嘉波通讯科技有限公司

　　2、住所：苏州市高新区通安镇真北路88号

　　3、法定代表人：陈宝华

　　4、注册资本：8,000万元

　　5、经营范围：研发、生产、加工、销售：通讯产品、电子产品、机械设备及零部件（上述生产项目均不含橡胶、塑料及危化品）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、股权结构：公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）持有嘉波通讯100%股权。

　　7、最近两年主要财务数据：嘉波通讯于2018年12月注册成立，尚处于筹划阶段，未开展实质性经营活动。

　　三、购买土地使用权及对外投资主要内容

　　本次投资系嘉波通讯拟向江苏省苏州市高新区通安镇人民政府购买土地使用权用于建设“嘉波通讯新厂扩建项目”，并与之签署相关投资协议或文件。

　　1、购买土地使用权

　　嘉波通讯拟通过土地招拍挂程序竞买土地使用权，用于实施“嘉波通讯新厂扩建项目”，本次土地需求总面积约58亩，用地性质为工业用地，最终土地价款以挂牌拍卖成交价为准。

　　2、对外投资主要内容

　　若成功购买土地使用权，嘉波通讯将在该地块上实施“嘉波通讯新厂扩建项目”，本投资计划总金额30,000万元，包括支付土地价款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等）。

　　该项投资主要用于嘉波通讯新建移动通信基站射频器件及基站天线产能。

　　3、资金来源

　　本次投资资金来源于公司自筹资金。

　　上述关于购买土地使用权、对外投资主要内容等信息最终以嘉波通讯实际购买的土地使用权、签署的相关投资协议或文件所约定的具体内容为准。

　　公司董事会同意授权公司经营管理层办理参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的

　　目前嘉波通讯尚处于筹划阶段，其经营场所为租赁所得。本次通过购买土地使用权并实施“嘉波通讯新厂扩建项目”有利于深化公司在移动通信设备领域的布局，满足未来5G时代的产业需求。

　　2、存在的风险

　　嘉波通讯需要通过土地招拍挂程序取得建设用地使用权，可能存在竞买不成功而无法取得建设用地使用权的风险；其次，本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，还需获得相关主管部门批复，存在审批不通过的风险；第三，未来政府换届、国家法律法规的变化等都会影响到本次投资的后续进展，存在投资主要内容调整或者无法执行的可能性。

　　3、对公司的影响

　　本次投资事项有利于深化公司在移动通信设备领域的布局，满足未来5G时代的产业需求，有利于公司的可持续发展，符合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益。

　　未来，公司将按照《深圳证券交易所股票上市股则》、《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于调整首次授予的限制性股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销。

　　二、关于调整公司首次授予的限制性股票回购价格的说明

　　1、回购价格调整原因

　　2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2、回购价格的调整方法

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，对公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整：

　　（1）因每10股派发现金红利2.00元（含税）引致的回购价格调整

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　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，p0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　经过本次调整，公司首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整至11.93元/股。

　　三、对公司的影响

　　本次公司对首次授予的限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，我们认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司本次对首次授予的限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2018年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股，本次回购价格的调整程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次回购价格的调整。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所对本次首次授予的限制性股票回购价格的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整回购价格事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整回购价格事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　2、2017年8月18日，公司独立董事就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　3、2017年8月18日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》等议案，并就2017年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、2017年8月21日至2017年8月31日期间，公司对2017年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单在公司官网进行了公示。公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　5、2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据股东大会的决议，公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2017年11月15日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，会议确定了2017年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2017年11月15日，以18.29元/股的价格向82名激励对象授予199.60万股限制性股票；公司首次授予的199.60万股限制性股票于2017年11月28日在深交所上市。

　　7、2018年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.29元/股调整为18.09元/股；同意对首次授予的3名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；同意预留部分限制性股票的授予日为2018年6月5日，向47名预留激励对象授予22.70万股限制性股票，授予价格为14.47元/股，公司预留部分的22.70万股限制性股票于2018年6月29日在深交所上市。

　　8、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年7月30日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.70万股，涉及激励对象3人，回购价格为18.09元/股。

　　9、2018年10月30日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案，同意对首次授予的2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的5.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为18.09元/股；2018年11月15日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案；2018年11月27日，公司在中登公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共5.20万股，涉及激励对象2人，回购价格为18.09元/股。

　　10、2018年11月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司对首次授予部分的77名激励对象在第一个解除限售期所持有的合计75.48万股限制性股票予以解除限售；本次解除限售条件的激励对象共计77人，涉及解除限售条件的限制性股票数量合计75.48万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2018年12月6日。

　　11、2019年2月19日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》，同意对预留授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.47元/股；2019年3月7日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销预留授予的部分限制性股票的议案》；2019年3月15日，公司在中登公司深圳分公司完成预留授予的部分限制性股票回购注销手续，本次回购注销的限制性股票共1.00万股，涉及激励对象1人，回购价格为14.47元/股。

　　12、2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，公司2017年限制性股票激励计划所有激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计由134.92万股增加至202.38万股。

　　13、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》等议案。同意将首次授予的限制性股票回购价格由18.09元/股调整为11.93元/股；同意对首次授予的1名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票进行回购注销。

　　二、关于回购注销首次授予的部分限制性股票的说明

　　1、回购原因

　　鉴于公司首次授予的激励对象方明因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《公司2017年限制性股票激励计划》“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之第二款规定：激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。根据上述规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解除限售的限制性股票。

　　2、回购数量

　　2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案已于2019年4月1日实施完毕。由于上述因素，本次离职激励对象方明所持已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由0.30万股增加至0.45万股。

　　故，本次拟回购注销的首次授予的限制性股票数量为0.45万股。

　　3、回购价格

　　根据公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，本次首次授予的限制性股票回购价格为11.93元/股。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

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　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：根据《公司2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，激励对象已获但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销。所以，公司本次对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销合法、合规，未侵犯公司及全体股东的权益。因此，我们同意公司本次对首次授予的部分限制性股票进行回购注销。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2017年限制性股票激励计划的部分激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，上述离职人员已经失去激励资格条件。公司对上述离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的0.45万股限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，我们同意本次回购注销事项。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销首次授予的部分限制性股票相关事项的出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销事项的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事项提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过方可实施，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次回购注销事项所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序及相应的信息披露义务。

　　八、其他事项说明

　　本次回购注销首次授予的限制性股票事项尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过方可实施。

　　九、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

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　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2019年4月16日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》，现将公司章程修正案具体内容公告如下：

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　　公司章程其他条款不变。

　　特此公告。

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