中国证券报

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　　特别提示：

　　1、苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票授予日期为2016年11月11日；

　　2、公司本次回购注销限制性股票的激励对象共16名，回购注销的限制性股票合计为2,328,000股，占本次回购注销前公司总股本313,338,635股的0.7430%；

　　3、公司2018年09月25日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率），具体回购价格为13.7095元/股；

　　4、截至2019年3月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由313,338,635股变更为311,010,635股。

　　一、公司2016年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计3,260,000股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为3,260,000股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

　　7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由3,260,000股变更为6,520,000股。

　　8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票1,956,000股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。

　　9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。

　　10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。

　　11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的392,000股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的1,746,000股限制性股票合计2,138,000股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了此议案。

　　12、2018年06月06日，公司2017年度权益分派实施完成，以公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）。

　　13、公司于2018年06月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述共2,236,000股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由288,120,000股变更为285,884,000股，授予对象由21名调整为16名。

　　14、2018年09月06日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销的16名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项已经公司2018年9月25日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的激励对象人数

　　本次回购注销限制性股票的激励对象共计16人，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.7430%。具体情况如下：

　　单位：股

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　　注：因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求，公司已于2018年06月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票的回购注销手续。

　　（2）本次回购注销的限制性股票数量

　　公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.7430%。

　　本次回购注销完成后，公司股份数量将减少2,328,000股，公司总股本将由313,338,635股减少为311,010,635股，公司注册资本也相应由313,338,735元减少为311,010,635元。

　　2、回购注销的价格

　　公司2016年限制性股票激励计划的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股。根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，2017年06月12日，公司完成“以公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的2016年度权益分派后，本次激励计划回购注销股份的回购价格调整如下：

　　P＝(P0-V)/(1+n) ＝(25.97-0.5)/(1+1) 元/股＝12.735元/股

　　2018年06月06日，公司完成“以公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）”的2017年度权益分派后，本次激励计划回购注销股份的回购价格调整如下：

　　P＝(P0-V)=（12.735-0.2）元/股=12.535元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年限制性股票激励计划》“第八章 公司回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”的规定，公司本次回购限制性股票的存款利率设定为5%，回购的利息计算自限制性股票授予完成之日起至公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》之日止，即684天，具体回购价格为：

　　回购价格=12.535元/股×[1+（同期银行存款利率/365）×684]

　　=12.535元/股×[1+（0.05/365×684）]

　　=12.535元/股×1.0937

　　=13.7095元/股

　　若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

　　3、回购注销的资金来源

　　公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。

　　4、回购注销的完成情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2019] 3-6号验资报告，对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，审验结果为：公司变更后的注册资本人民币313,338,635元，股本人民币311,010,635元。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年3月15日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从313,338,635股变更为311,010,635股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　上述部分限制性股票的回购注销将导致公司股份总数减少2,328,000股，公司总股本由313,338,635股变更为311,010,635股，公司股本结构预计变动情况如下：

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　　四、本次回购对公司业绩的影响

　　本次终止本激励计划符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，不会影响公司管理团队、核心业务员工的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，不会对公司的生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益及影响股东权益。

　　五、公司可转换公司债券“华源转债”转股价格不进行调整

　　公司于2018年12月27日向社会公开发行400万张可转换公司债券（债券代码：128049，债券简称：华源转债），目前转股价格为7.57元/股。根据《苏州华源控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关发行条款的规定，公司此次回购注销部分限制性股票对“华源转债”的转股价格不进行调整。

　　特此公告。

　　苏州华源控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月18日

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