证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-068

中航工业机电系统股份有限公司关于公司协议受让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）于2018年12月26日召开第六届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》，现将相关事项具体情况公告如下：

一、本次协议受让子公司股权情况概述

1.基本情况

湖北中航精机科技有限公司（以下简称“精机科技”）系公司全资子公司，其持有湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司（以下简称“航嘉麦格纳”）50.1%股权。为提升上公司管理效率，理顺公司经营架构，根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求及公司内部管理需要，现将精机科技持有的航嘉麦格纳25.1%股权协议转让至中航机电（详见本公告之“三、投资标的基本情况”中之本次股权转让前后、航嘉麦格纳的股权结构等相关信息）。

2.本次协议受让子公司股权的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《公司章程》和《公司股权投资管理细则》的相关规定，本次协议受让子公司股权在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3.本次协议受让子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.公司名称：湖北中航精机科技有限公司

2.统一社会信用代码：91420600063520513P3.法定代表人：雷自力4.住址：湖北襄阳市高新区追日路8号5.与公司关系：精机科技为公司全资子公司。

三、投资标的基本情况

1.航嘉麦格纳的基本情况如下：

（1）公司名称：湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司

（2）统一社会信用代码：91420600MA4912F090

（3）类型：有限责任公司

（4）成立日期：2017年8月23日

（5）营业期限：2017年8月23日至2047年8月22日

（6）主要经营场所：湖北襄阳市高新区追日路8号。

（7）法定代表人：雷自力。

（8）注册资本：49,700万元

（9）经营范围：从事汽车座椅骨架及座椅调节机构、各类精冲制品、精密冲压模具的设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（10）出资人情况：湖北中航精机科技有限公司持有航嘉麦格纳50.1%股权；MAGNA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED持有航嘉麦格纳25%股权；麦格纳汽车系统（苏州）有限公司持有航嘉麦格纳24.9%股权。

（11）与公司关系：航嘉麦格纳是公司的控股孙公司。

2.股权协议受让的相关情况

因股权转让方为公司全资子公司，所以可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据航嘉麦格纳2017年度审计报告，截止2017年12月31日，航嘉麦格纳负债和股东权益总计1,476,623,469.25元，所有者权益合计592,859,239.21元。因此标的股权的转让价格为148,807,669.04元。

本次股权受让前，航嘉麦格纳的股权结构如下：

股东名称占比（%）湖北中航精机科技有限公司50.1MAGNA INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITE25麦格纳汽车系统（苏州）有限公司）24.9合计100

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