证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2018-065

江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署《股权转让协议》、《债务代偿协议》等协议暨控股股东、实际控制人拟

发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权转让及表决权委托完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更。本次股权转让不会触及要约收购义务。

2、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

3、本次股权转让及表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易能否最终达成尚存在不确定性。

敬请投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“公司”）于2018年12月24日收到公司控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）的通知，苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）及陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）于2018年12月24日共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务，格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。若据此约定的股权转让、表决权委托事项完成后，蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。

同时，苏化集团、格林投资与金核投资签订了《债务代偿协议》，约定将苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的25,000万元（其中苏化集团18,750万元，格林投资6,250万元），转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。

苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。金核投资代为偿付上述金额债务是本次股份转让的前提，两者为一揽子方案，互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。

现将有关情况公告如下：

一、股份转让背景

苏化集团及一致行动人格林投资为更有效支持蓝丰生化的良好发展，强化蓝丰生化的战略支撑，加快产业和资本的融合，维护蓝丰生化公司及股东利益，拟向中陕核集团实际控制的金核投资转让持有的蓝丰生化部分股份、同时将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份表决权委托金核投资行使。

中陕核集团为全力支持其医疗健康产业板块，为旗下陕西健康医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）借助上市公司平台快速发展，通过金核投资受让蓝丰生化的股份实现资产与资本的结合。未来，中陕核集团将在公司内部构建互联网、大数据体系，形成医疗药品、医疗耗材、医疗器械的采供、医疗培训、财务共享、医疗物业等专业化信息平台，最终形成以医疗为依托，以健康为龙头，医养结合，健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局。

二、签约各方主要情况

甲方一、江苏苏化集团有限公司住所：江苏省苏州工业园区通园路208号法定代表人：杨振华甲方二：苏州格林投资管理有限公司住所：江苏省苏州工业园区通园路208号法定代表人：杨振华乙方一：中陕核工业集团公司住所：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号法定代表人：张斌成乙方二：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程）苏化集团是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；格林投资是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；苏化集团、格林投资为一致行动人。

中陕核集团是于2009年2月11日在陕西省工商行政管理局注册成立的企业法人，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。金核投资是于2018年11月28日在西安市曲江新区注册成立的合伙企业。金核投资受中陕核集团控制。

三、股份转让概况

苏化集团和格林投资同意向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的20%，其中苏化集团转让股份5,100.00万股，占蓝丰生化总股本的15%；格林投资转让股份1,700.00万股，占蓝丰生化总股本的5%。

四、股份转让前提 条件

上述股份转让的前提为金核投资代苏化集团、格林投资偿还应付蓝丰生化的25,000万元资金，其中代苏化集团偿还18,750万元，代格林投资偿还6,250万元。为确保本次股份转让无法实现时苏化集团、格林投资的连带返还义务，格林投资以持有苏化集团61%的股权作为偿还债务的担保。各方另行签订《债务代偿协议》进行详细约定。苏化集团、格林投资应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致。

上述股份转让与代为偿付债务为一揽子方案，两者互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。

五、《股份转让协议》主要内容

（一）股份转让对价经各方协商一致，在金核投资代苏化集团和格林投资向公司偿付25,000万

元的前提下，标的股份的转让价款总额为44,000.00万元整，其中苏化集团标的股份的转让价款为33,000.00万元整，格林投资标的股份的转让价款为11,000.00万元整。

（二）支付方式经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付：

1、本协议签署之日起的3个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入预付第一期股份转让款10,000万元整，其中甲方一7,500万元整、甲方二2,500万元整；

2、本协议生效且标的股份解除质押和深圳证券交易所确认股份转让无异议后的10个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入第二期股份转让款20,000万元整，其中甲方一15,000万元整、甲方二5,000万元整；

3、标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至金核投资名下之日起10个工作日内，金核投资向各方指定的共管账户汇入第三期股份转让款14,000万元整，其中甲方一10,500万元整、甲方二3,500万元整。

（三）股份过户等特别安排1、维护实际控制权及蓝丰生化良好状态（1）本协议签订后，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式与任何第三

方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响乙方取得蓝丰生化实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

（2）甲方承诺，在过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），甲方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对蓝丰生化进行合法经营管理，保证蓝丰生化业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持蓝丰生化公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及蓝丰生化资产、业务的良好状态。

（3）甲方保证并承诺，乙方在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），可派人逐步参与了解蓝丰生化的各项经营管理等事务，甲方给予全力支持和配合。

（4）在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），蓝丰生化自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响蓝丰生化良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对蓝丰生化实际控

制权的行为时，甲方应当促使其委派的董事等相关方在蓝丰生化审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，乙方另行书面同意的除外。

2、标的股份过户本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向深圳证券交

易所申请办理合规性审查工作。本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续。当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日后30个工作日内仍不能过户至乙方二名下的，乙方二可以向甲方发出通知后单方解除本协议。在此情况下，甲方应协助解除为本次股份转让而设立的共管账户的共管，确保返还乙方二已经支付的股份转让对价。如甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方二每日支付共管银行账户资金总额千分之一的违约金，直至资金退回乙方二或者按照乙方一认可的方式处置为止。

3、蓝丰生化管理人员安排上述股份过户后，各方同意乙方改组蓝丰生化现有董事会席位，并依法对蓝

丰生化董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排如下：蓝丰生化董事会十一人席位，乙方推荐和提名五名非独立董事及三名独立董事，甲方一推荐和提名一名非独立董事及一名独立董事。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

甲方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的蓝丰生化董事及高级管理人员均不存在未向乙方披露的离职补偿或赔偿的情形。本协议签订后，蓝丰生化亦不会增设此类安排。如因董事及高级管理人员解聘等产生上述的纠纷或赔偿，均由甲方承担。

4、不谋求实际控制权甲方承诺，本协议签订后至股份过户登记日起5年内，甲方将在法定范围内

协助乙方一维持其对蓝丰生化的实际控制权，甲方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求蓝丰生化的实际控制权。

5、表决权委托甲方一及甲方二同意自股份过户日起5年内，将其所持有的蓝丰生化全部剩

余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方二行使。乙方二同意接受该委托。各方将另行签订《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托协议》前，甲方一及甲方二应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。

（四）陈述、保证与承诺1、甲方一及甲方二的陈述、保证及承诺

（1）甲方一及甲方二为在中国境内依法设立并有效存续、能够独立承担法律责任的有限责任公司，签署和履行本协议是自身真实意思表示，履行完截至本协议签订日转让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）甲方一及甲方二保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害蓝丰生化利益的情形，在乙方对蓝丰生化进行尽职调查及各方洽谈过程中，甲方一、甲方二及蓝丰生化向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，因该等应披露而未披露事项给乙方或蓝丰生化造成损失的，甲方应按照本协议的约定承担违约责任；

（3）甲方一及甲方二保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；

（4）甲方一及甲方二依法享有对标的股份的所有权，有权依法对标的股份或与之相关的任何权益进行处置；

（5）甲方一及甲方二保证协助蓝丰生化、乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大

努力促进完成股份过户手续；如因甲方原因导致本协议成立后不能生效的，或生效后无法将标的股份过户至乙方二名下的，应向乙方承担20,000万元的现金赔偿，该赔偿不足以弥补乙方损失的，由甲方负责补足；

（7）签署和交付需甲方一及甲方二签署或交付的与本次股份转让有关的文件等。

2、乙方的陈述、保证及承诺（1）乙方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议，履行完截至本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；

（2）为有利于标的公司的持续稳定发展，乙方保证在相关监管规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；

（3）乙方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；因该等应披露而未披露事项给甲方或蓝丰生化造成损失的，乙方应按照本协议的约定承担违约责任；

（4）乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程或合伙协议，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（5）协助蓝丰生化、甲方向深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

（6）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；如因乙方原因导致本协议成立后不能生效的，或生效后不能协助甲方将标的股份过户至乙方二名下的，应向甲方承担20,000万元的现金赔偿，该赔偿不足以弥补甲方损失的，由乙方负责补足；

（7）在甲方满足各方另行签订的《债务代偿协议》约定的条件后，乙方二于2018年12月28日之前将上述25,000万元资金支付至蓝丰生化指定账户。

（五）交易税费甲、乙方确认，因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行

承担。

（六）保密条款1、本协议任一方，只为实现本协议的目的使用协议对方根据本协议的约定

提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息。

各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。

2、本协议终止后，本条的约定仍然持续有效。

（七）违约责任1、本协议签署后，任一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义

务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为2,000万元，如果实际损失超过2,000万元的，违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。

违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。

2、在发生甲方违约时，甲方一、甲方二承担连带责任，乙方一或者乙方二均可以向甲方一、甲方二中的任一方，全体或部分，同时或先后请求全部或部分

清偿和赔偿责任。

3、在发生乙方违约时，乙方一、乙方二承担连带责任，甲方一或者甲方二均可以向乙方一、乙方二中的任一方，全体或部分，同时或先后请求全部或部分清偿和赔偿责任。

4、当下述情形发生且无法克服时，本协议终止，甲、乙双方互不承担违约责任：

（1）本交易未能通过陕西省国资委审批；

（2）本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批；

（3）因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。

（八）生效条件本协议的生效条件为：

1、标的股份不存在质押或者其他权利限制，处于依法可以转让和过户的状态；

2、本协议经各方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖公司印章，且本次股份转让经深圳证券交易所确认无异。

甲方与乙方另行签订的《表决权委托协议》与本协议同时生效。（九）协议的终止、调整、修改及其他1、若生效条件未能成就，则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终

止。

2、由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商后，可以终止本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权解除本协议。

4、法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行。

5、本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。6、本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，适用中华人民共和国法律。

六、风险提示

1、本次转让的标的股份存在质押，如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

3、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行，因此，表决权委托能否实施及实施时间均存在不确定性。

4、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

公司目前控股股东为苏化集团，实际控制人为杨振华先生。若股权转让最终达成，公司的控股股东及实际控制人可能发生变更。

本次股权变动，苏化集团、格林投资未违反其曾作出的全部股份锁定承诺。本次股权转让事项不会对公司目前的生产经营情况产生不利影响。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及规章制度的要求，持续关注本次股权转让事项的进展情况，并督促控股股东及相关信息披露义务人及时履行重大事项报告和信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

公司将根据本次控制权转让事项的进展情况及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2018年12月25日

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