创业板关注函【2018】第 254 号

苏州锦富技术股份有限公司董事会及董事肖鹏：

2018年6月15 日，你公司披露原董事长兼总经理肖鹏拟计划自2018年6月15日起12个月内增持公司股份，增持金额不低于2,750万元，不高于5,500万元。2018年12月20日，你公司披露《关于部分董事、高管增持公司股份计划的进展公告》（以下简称《公告》），截至12月20日，肖鹏尚未实施增持计划，且拟向公司董事会申请豁免履行增持计划。我部对此表示关注，请你公司及肖鹏核实说明以下事项:

1、我部关注到，因实际控制人富国平、杨小蔚拟将其持有的占公司总股本20.88%的股份转让给肖鹏或其实际控制的公司，你公司自2018年6月1日上午开市起停牌，后于6月15日开市起复牌并继续推进前述股权转让事项。6月14 日晚间，你公司披露了《关于筹划重大资产重组的公告》《关于公司管理层增持公司股份计划的公告》，你公司分别于6月20 日、7月20日终止前述股权转让及重大资产重组事项，且相关人员增持计划至今仍未实施。请你公司及肖鹏说明：

（1）肖鹏出具增持计划时，是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证。如是，请说明具体情况；如否，请说明增持计划的披露是否审慎、合规；

（2）请结合前述股权转让、重大资产重组的筹划具体过程、相关中介机构核查情况等说明肖鹏增持计划及股权转让、重大资产重组

事项是否存在虚假或误导性陈述，是否存在通过披露增持计划炒作股价、损害中小投资者利益的情形。

2、肖鹏增持计划时间已过半，但尚未实施增持计划，且增持计划尚未到期，却拟向公司董事会申请豁免履行。请你公司及肖鹏详细说明其现在申请豁免履行增持计划的合理性，是否存在损害中小投资者利益的情形。

3、《公告》称肖鹏认为“本人作为管理层增持公司股票的基础已不复存在，增持初衷与目的已无法实现，因此拟向公司董事会申请豁免履行增持”，请你公司及肖鹏结合增持目的、前期增持计划，说明“其增持基础不复存在”的合理性。

4、你公司及肖鹏认为需要说明的其他事项。

请你公司于12月26日前将相关说明材料报送我部。同时，提醒你公司：上市公司及其董事、高级管理人员必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部2018年12月21日

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