中小板关注函【2018】第 416 号

苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会：

2018年12月11日，你公司披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，称与关联方苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）签署《股权转让协议》，拟将子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）100%股权出售给特罗普，转让价格合计52,759.2万元，本次交易构成重大关联交易。

我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：

1、本次交易对手方特罗普2017年末的总资产为8,167.53万元。

本次交易支付安排为特罗普在股权转让协议签署后10个工作日内支付10%的股权转让款5,275.92万元，在股权转让协议生效后60个自然日内支付不低于41%的股权转让款21,631.27万元，在标的股权过户后180个自然日内支付剩余49%的股权转让款25,852.01万元。请结合交易对手方财务状况、资金来源等说明其履约能力，转让款收回风险，以及你公司拟采取的收款保障措施。

2、以2018年6月30日为基准日测算，你公司预计通过上述交易将新增投资收益9,173.19万元。请说明你公司作出上述预计的原因及合理性，并结合本次交易对手方与你公司的关联关系、股权转让

款支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否属于权益性交易以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

3、本次交易采用收益法和成本法进行评估，并采用成本法确定评估结论。标的资产股东全部权益于2018年6月30日的评估价值合计52,759.2万元，与经审计账面净资产合计43,586.01万元相比，增值9,173.19万元，增值率为21.05%。请说明本次交易价格的公允性、采用成本法评估结论作为评估结果的原因，并分析本次评估增值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因。

4、请补充披露铭德铝业和铭镌精密最近三年的主要财务数据。

5、本次交易完成后，铭德铝业、铭镌精密成为你公司关联方。

请详细说明你公司未来避免与铭德铝业、铭镌精密发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易拟采取的具体措施，相关具体措施的保障机制。

6、你公司认为应当说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年12月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报江苏证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2018年12月12日

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