(下转B38版)

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  证券代码：000777 证券简称：中核科技 公告编号：2017-013

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以383,417,593为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

  公司主要从事工业用阀门的设计研发、生产、销售及服务，为用户提供闸阀、截止阀、止回阀、球阀、蝶阀、调节阀、隔膜阀等各类工业用和工程建设项目用阀门。

  公司产品生产按照销售订单生产为主和产品预投未付的模式，组织开展从铸造（锻造）-焊接热处理-加工-装配-成品的全工序产品制造过程。产品销售采取直销（公司销售业务员直接开拓市场销售）、分销（由经销商购买后进行销售）和代理（选择经销商做代理）相结合的模式。

  公司坚持战略导向，顾客驱动，加快关键阀门国产化的自主创新步伐，优化产品结构，发挥品牌效应，推动公司核电、核化工、石油、石化、电力、水务等市场阀门业务向高端领域迈进，提高阀门产品附加值，扩大销售规模，增加主营收入，提高公司经济效益。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等。

  报告期内，世界经济仍处于缓慢复苏的进程中，国内经济形势总体呈现出缓中趋稳、稳中向好的特点。随着国家供给侧结构性改革“三去一降一补”工作的持续深化，国内传统制造业发展形势依然严峻，去产能压力依然很大，对阀门行业发展造成了一定冲击。受行业准入门槛低、产能重复建设等因素影响，目前国内阀门行业企业众多，并呈现出整体技术水平偏低、市场占有离散度大、行业过度竞争等特点。同时，部分国际知名阀门企业实施本土化战略，加快在国内建厂，目标直指国内高端阀门市场。报告期内，国内阀门行业产销量、利润较上年均呈现下降趋势。

  受行业特点影响，目前国内阀门低端市场产能严重过剩，中高端市场具有广阔前景。结合当前行业发展形势，今后较长一段时期内，国内阀门行业去库存、去产能、调结构的压力依然很大，行业整合将进一步加快，两极分化将进一步加剧：通过兼并重组、整合优质资源做强一批大型阀门企业，逐步由生产型制造向服务型制造转变，进入国际阀门产业前列；淘汰一批低能低效企业，退出市场。通过实施行业整合，国内阀门行业将逐步由低端市场向中高端市场转变，由规模扩张增长向质量效益增长转变，由阀门制造大国向制造强国转变。

  公司所属行业周期性特点不明显，正处于与国内其他传统产业一同转型升级的阶段。

  在国内阀门行业内，公司的综合经济实力和市场品牌影响均处于领先地位，总体水平在阀门行业具有较强的竞争优势。公司所使用的“H”、“SUFA”阀门产品商标，是国内阀门行业中声誉极佳的品牌，具有较大的市场影响和竞争优势。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  （1）公司债券基本信息

  ■

  （2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2016年，公司努力克服国内外经济形势复杂多变，阀门行业竞争白热化加剧，主流目标市场持续低迷等不利影响，坚持“让利不让市场”，积极争取产品订单，在管理提升上下功夫，大力实施提质增效，全年经营业绩“跑赢大势，领先同行”，总体上实现了“十三五”稳步开局。

  1.“十三五”战略规划正式落地，为公司未来五年发展指明方向。报告期内，公司积极推进“十三五”战略规划编制工作，10月正式发布《中核科技“十三五”经济发展规划》，并制定了技术创新、质量管理、人力资源、国际化经营、党建工作等专题规划。“十三五”规划的出台，确定了公司“十三五”时期的发展目标，进一步明确了公司未来五年的工作重点，对公司及时抢抓重大发展机遇，实现战略目标，保持持续快速健康发展，具有极其重要的指导意义。

  2.灵活运用营销策略开拓国内外市场，有效遏制了经济下滑趋势。报告期内，国内外宏观经济仍然面临较大的下行压力，加上国家供给侧改革“去产能”的发展要求，公司几大主流目标市场的需求总量大幅下降。面对严峻的外部经营形势，公司顶住压力，针对不同市场，采取灵活的营销策略，有效遏制了经济下滑的趋势，在阀门行业整体低迷的大环境下，对比其他同行企业，保持了相对平稳的发展趋势。

  3.重点科研项目取得突破，科研成果转化初见成效。报告期内，公司大力推进科研项目研发工作，尤其是在加快重点产品研制攻关的基础上，积极推动科研成果产业化应用工作。其中，AP1000三代核电关键阀门国产化成果（PV01/PV03）将应用于国内多个核电机组；核二级主蒸汽隔离阀顺利实现自主研究设计和制造，有效推动了核电阀门的国产化进程。

  4.调整优化内部组织机构，条线管理初现雏形。报告期内，公司优化调整了内部组织机构，形成了销售、技术、生产、管理等多条线管理模式，加快了内部运行效率。同时，加快推进事业部制组织架构，以优化内部运行机制，缩短管理流程，加快订单出产效率。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年第五届第四十二次董事会会议决议，拟放弃对浙江英洛华装备制造有限公司（现已更名为浙江英洛华装备制造有限公司）实施增资扩股优先认缴出资权。2016年7月28日，浙江英洛华装备制造有限公司股东横店集团英洛华电气有限公司以货币资金注入资金5,425万元，其中：增加注册资本2,500万元，其余2,925万元作为资本公积。本次增资完成后，浙江英洛华装备制造有限公司注册资本由5,000万元增至7,500万元，本次增资完成本公司持有横店机械股份比例由51%稀释为34%，对浙江英洛华装备制造有限公司不再具有控股权。浙江英洛华装备制造有限公司2016年8-12月不在纳入本报告期内的合并范围。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二〇一七年三月二十五日

  

  股票代码: 00077 公司简称：中核科技 公告编号:2017-011

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2017年3月15日以书面和传真方式向全体董事发出会议通知，中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第九次全体会议于2017年3月25日在苏州市五韵酒店会议室举行。

  会议由董事长彭新英先生主持。会议应参会董事八人，实际参会董事六人，董事马晓宇女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事夏涛先生代为表决，独立董事唐海燕女士因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事郑洪涛先生代为表决。公司监事会成员及高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议内容如下：

  一、听取了《公司2016年度经营层工作报告》；

  二、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《2016年度财务决算报告》。

  此议案尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  三、审议并通过了《公司2016年年度报告及摘要的议案》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  2016年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn，2016年年度报告摘要详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司公告。

  此议案尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  四、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司2016年度董事会工作报告相关内容。

  此议案尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  五、审议并通过了《公司“2016年度税后利润分配预案”的议案》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  2016年度税后利润分配预案：

  经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现利润总额为106,539,658.65元，按规定计征所得税和少数股东权益结转，归属于上市公司母公司股东的净利润为105,422,658.05 元。按本年度实现净利润计提10%的法定盈余公积金8,389,021.17元后，加年初未分配利润401,231,308.03 元，减2016年实际对股东分配23,005,055.58元，2016年度期末实际可供分配利润475,259,889.33 元。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，2016年度税后拟进行的利润分配方案为：以2016年末公司总股本383,417,593股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税)，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利30,673,407.44元。剩余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。

  公司独立董事对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司独立董事相关事项的独立意见。

  此议案尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  六、审议《关于2017年度预计日常经营关联交易事项的议案》（同意3票，反对0票，弃权0 票）；

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，公司董事会审议上述日常经营关联交易事项时，公司8名董事会成员中，5名关联董事（分别为董事彭新英、陈鉴平、姜忠、夏涛、马晓宇）进行了回避表决；3名独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并在董事会审议此议案时，发表了同意的独立意见。

  根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚须提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将回避表决。

  具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司“2017年度预计日常经营关联交易公告”。

  七、审议并通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  具体内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的《中核苏阀科技实业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此议案案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司独立董事相关事项的独立意见。

  八、审议并通过了《关于修订的议案》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  为进一步完善公司法人治理，规范公司运作,提高管理水平,根据国家和有关部门颁布的《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等相关法律、法规制度，以及《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》规定，对公司现行《公司授权管理规定》等相关制度进行修订。

  具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的公司《授权管理规定》（2017年修订版）。

  九、审议并通过了《关于调整董事会专业委员会组成成员的议案》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  因董事会人员结构调整，董事会战略、审计、薪酬与考核委员会构成调整如下：

  (一) 战略委员会

  主任委员：彭新英 副主任委员：陈鉴平

  委 员：顾国兴、郑洪涛、姜 忠

  (二) 审计委员会

  主任委员：郑洪涛 副主任委员：夏涛

  委 员：唐海燕、顾国兴、姜 忠

  (三) 薪酬与考核委员会

  主任委员：唐海燕 副主任委员：马晓宇

  委 员：夏涛、郑洪涛、顾国兴

  十、审议并通过了《关于召开第二十一次股东大会（2016年年会）的议案》（同意8票，反对0票，弃权0 票）；

  公司第二十一次股东大会（2016年年会）决定于2017年4月25日（周二）下午14:00在苏州市珠江路501号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式审议以下内容：

  1.审议公司《2016年董事会工作报告》；

  2.审议公司《2016年监事会工作报告》；

  3.审议公司《2016年度财务决算报告》；

  4.审议《关于2016年度公司年报及摘要的议案》；

  5.审议《公司“2016年度税后利润分配预案”的议案》；

  6.审议《关于2017年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7.听取公司《独立董事2016年度述职报告》。

  《关于召开第二十一次股东大会（2016年年会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网www.cninfo.com.cn。

  十一、公司独立董事作了2016年度的述职报告。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一七年三月二十五日

  

  证券代码：000777 证券名称：中核科技 公告编号：2017-015

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  关于召开第二十一次股东大会

  （2016年年会）的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1. 会议届次：公司第二十一次股东大会（2016年年会）

  2. 会议召集人：公司第六届董事会

  3. 会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开第二十一次股东大会（2016年年会）的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  4.会议召开时间：

  现场会议时间：2017年4月25日(星期二) 14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月25日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月24日15:00至2016年11月25日15:00期间的任意时间。

  5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件二）；

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6.会议出席对象：

  （1）于股权登记日2017年4月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  7.现场会议召开地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议公司《2016年董事会工作报告》；

  2. 审议公司《2016年监事会工作报告》；

  3. 审议公司《2016年度财务决算报告》；

  4. 审议《关于2016年度公司年度报告及摘要的议案》；

  5. 审议《公司“2016年度税后利润分配预案”的议案》；

  6．审议《关于2017年度预计日常经营关联交易事项的议案》；

  7.参与现场表决的股东听取公司独立董事2016年度述职报告。

  相关内容详见公司2017年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的公司《第六届董事会第九次会议决议公告》及相关公告。

  特别说明事项： 以上议案中议案5、6为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

  （2）个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）异地股东可在登记日截止前用信函或传真方式登记，并请进行电话确认。

  2、登记时间：2017年4月19-20日上午8:30至下午5:00止。

  3、登记地点：江苏省苏州市高新区珠江路501号公司董秘室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程请详见（附件一）。

  五、其它事项

  1、会议联系方式

  联系人：张倩倩

  电话：(0512)66672245

  传真：(0512)67536983

  电子邮箱：dongm@chinasufa.com

  联系地址：江苏省苏州市高新区珠江路501号，公司董事会秘书室

  邮政编码：215011

  2、会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3、公司第二十一次股东大会（2016年年会）授权委托书（附件二）。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第九次会议决议

  2、公司第六届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

  二○一七年三月二十五日

  

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股权的投票代码与投票简称：

  投票代码：360777

  投票简称：中核投票

  2、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数

  本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2017年4月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第二十一次股东大会（2016年年会）授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2017年4月25日召开的中核苏阀科技实业股份有限公司第二十一次股东大会（2016年年会）并代为行使表决权。

  一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  ■

  备注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示；

  2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  本委托书有效期限自2017年 月 日至2017年 月 日。

  签署日期：2017年 月 日

  注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章

  

  股票代码: 00077 公司简称：中核科技 公告编号:2017-012

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中核苏阀科技实业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年3月15日以书面和传真方式向全体监事发出会议通知，会议于2017年3月25日在苏州市五韵酒店会议室举行。

  会议由监事会大大刘银亮先生主持。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经与会监事讨论并举手表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《公司2016年年度报告和摘要的议案》，（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议中核苏阀科技实业股份有限公司2016年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2016年度会计报表进行审计。经审计，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告。

  监事会全体成员认为：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告公允、真实地反映了本公司2016年度经营情况和财务状况。

  2016年年度报告全文同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2016年年度报告摘要同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  二、审议并通过《2016年度监事会工作报告》(同意3票，反对0票，弃权0票)；

  并对相关事项发表独立意见如下：

  1.监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，利用专项检查加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法，董事会在公司重大问题决策上是维护公司和股东根本利益的。

  公司董事、经理和其他高级管理人员在2016年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，坚持以市场为导向，开拓创新，勤勉尽职，实现了利润的稳步增长。报告期内监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。

  2.监事会对检查公司财务情况的独立意见

  根据中天运会计师事务所对公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，结合监事会对公司财务情况的检查了解，认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。

  3.监事会对公司最近一次募集资金情况的独立意见

  报告期内公司无募集资金。

  4.监事会对公司投资收购资产情况的独立意见

  报告期内公司没有投资收购资产的情况。

  5.监事会对公司担保情况的独立意见

  报告期内无对外担保事项。

  6.监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司与各关联方的关联交易公平合理、决策程序规范、价格公允，交易内容明确，不存在损害公司和股东利益的行为。

  7.公司监事会对内部控制自我评价的审阅意见

  公司监事会对2016年度内部控制自我评价报告进行了审议，监事会认为内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。

  8.监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

  报告期内公司严格按照《内部信息知情人登记管理制度》要求，对公司董事、监事及高级管理人员，对公司内部涉及公司信息的相关知情人建立完善档案资料，加强内幕信息管理工作。

  同意将该项议案提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  三、审议并通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》（同意3票，反对0票，弃权0票）；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（2016年修订）》的有关规定，公司监事会对公司2016年度内部控制自我评价发表意见如下：

  公司监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

  《中核苏阀科技实业股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》同日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、参加会议的全体监事，均列席了中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第九次会议。（会议内容详见同日刊登于巨潮咨询网www.cninfo.com.cn的“中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告”）。

  监事会全体成员认为：本次董事会所提议案和所形成的决议均真实、合法、有效。

  特此公告。

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二○一七年三月二十五日

  

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  监事会关于公司2016年度内部控制

  自我评价的独立意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露（2016年修订）》的有关规定，公司监事会对公司2016年度内部控制自我评价发表意见如下：

  公司监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。对公司《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

  监事签名：刘银亮________________

  陈 钢________________

  邬小冬________________

  中核苏阀科技实业股份有限公司监事会

  二○一七年三月二十五日

  

  

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事2016年度述职报告

  各位股东及股东代表：

  2016年度，我们作为中核苏阀科技实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的履职情况报告如下：

  一、出席公司董事会议情况

  2016年，公司共召开了8次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2016年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

  出席会议情况如下：

  ■

  二、发表独立意见的情况

  报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了15次独立意见，具体情况如下：

  ■

  三、在专门委员会履职情况

  1.战略委员会履职情况

  根据董事会战略委员会的职责、结合公司所处行业发展及公司自身经营情况对公司制定的十三五发展规划纲要的编制提出了专业建议，对公司未来发展战略、实施步骤等提供帮助，促使公司形成更为适应公司长远发展的发展战略。

  2、审计委员会履职情况

  为确保公司2016年年度审计工作的顺利进行，审计委员会按年报工作流程积极开展工作。在审计委员会在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委员会在审计过程中与年审会计师保持联系沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，并对公司2016年年报审计工作进行总结。履行了董事会审计委员会的责任和义务。

  3.薪酬与考核委员会履职情况

  公司薪酬与考核委员积极履行职责。审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理办法》，同时对公司经营层年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价和认真审核，并听取了相关职能部门关于薪酬情况的总体汇报，了解了总体薪资预算及其执行情况、绩效奖励、总额结构、程序及审批等。依据公司生产经营状况、绩效考核责任书和年度经营效益考核指标，薪酬标准合理、计算结果正确，符合公司薪酬管理办法的规定，没有损害公司和股东的利益。

  四、现场调研履职情况

  报告期内，我们利用参加公司现场董事会和出席股东大会的机会，对公司组织架构、生产经营状况及财务状况等情况进行实地调研。通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切沟通，掌握公司的经营动态，获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

  五、保护投资者权益方面所做的工作

  1.督促公司规范运作。持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

  2.认真查验重大事项。对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。

  3.关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

  4.切实维护中小投资者利益。在发表独立意见时，特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权。

  5.注重水平提升。认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以提高对公司和投资者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。

  六、其他事项

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  2017年，我们将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。

  独立董事：顾国兴______________

  郑洪涛______________

  唐海燕______________

  二○一七年三月二十五日

  

  

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事相关事项的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等文件的有关规定，作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第九次会议中相关议案所涉及事项发表如下独立意见：

  一、关于公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2016年年度报告全文》及其摘要，发表意见如下：

  1.公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。

  2.公司因公司参股公司深圳市中核海得威生物科技有限公司（以下简称‘海得威公司’）启动医药生产基地建设工程项目，为保证项目建设资金要求，分别于2015年10月23日，经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，和2015年12月1日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司同意按持有海得威公司27.9%的股本比例，向参股公司海得威公司的银行借款以连带责任担保方式提供担保，担保额度为人民币5,580万元，期限为自借款发放日起60个月。截止到本报告期末，公司提供参股子公司海得威公司对外担保实际发生额为0万元，期末余额为0万元。海得威公司经营业务具有良好的成长性和较好的经济效益，为满足市场需求，海得威公司急需扩大生产规模，经批准启动医药生产基地建设工程项目。公司为参股子公司海得威公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司为参股公司的银行借款，以持有的股份比例提供相应担保，并就涉及的关联关系和风险控制，履行了相应的程序和论证，属于公司正常经营行为，合规合法，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  除上述担保事项外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担保符合证监发（2003）56号文件规定。

  二、公司独立董事对公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，经过认真阅读公司2016年度内部控制自我评价报告，审核公司2016年度内部控制实施开展情况，基于独立判断的立场，现对公司2016年度内部控制自我评价报告，发表如下独立意见：

  公司《2016年度内部控制自我评价报告》的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。

  公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，各项业务活动严格按照相关制度的规定进行。公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、财务报告、信息披露等方面实施有效控制，保证公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，不存在重大缺陷和异常事项。

  我们认为，2006年度内部控制自我评价报告全面、客观和真实，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、公司独立董事对公司2017年度预计日常关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且，我们基于独立判断立场，对公司2017年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

  1.议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2.议案中预计的2017年度日常关联交易，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

  3.董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。

  四、独立董事对公司2016年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为独立董事，基于独立判断立场，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：

  我们认为，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配现金分红政策，拟定2016年度利润分配预案，预案中考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况等多方面因素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，切实保护了中小股东的利益。同意公司董事会审议通过的2016年度利润分配预案，并将该预案提交公司第二十一次股东大会（2016年年会）审议。

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  独立董事： 顾国兴

  郑洪涛

  唐海燕

  二○一七年三月二十五日

  

  

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  内部控制审计报告

  中天运〔2017〕控字第90006号

  中核苏阀科技实业股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称本公司）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是本公司董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，本公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑彦臣

  中国·北京

  二〇一七年三月二十五日中国注册会计师：杨 丹

  

  中核苏阀科技实业股份有限公司

  2016年度内部控制自我评价报告

  中核苏阀科技实业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），我们对公司截至2016年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  公司董事会授权审计委员会组建内部控制评价小组，组织开展2016年度内部控制评价工作，同时聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行外部审计，综合评价结论如下：

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则,确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域和经营管理的主要方面。

  1、纳入内部控制评价范围的单位

  主要为公司合并报表范围内的公司本部、苏州中美锻造有限公司(子公司，主要经营业务为阀门生产所需的毛坯锻件)、苏州中核苏阀球阀有限公司(子公司，主要业务为专业阀种球阀的制造与营销)、苏阀福斯核电设备（苏州）有限公司（子公司，主要业务为核电相关阀门的制造与营销）。纳入内控评价范围单位分别占公司合并资产总额的100%,合并营业收入总额的100%。

  2、纳入内部控制评价范围的主要业务和事项

  主要包括：组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与生产、子公司管控、关联交易、对外担保、工程项目、募集资金管理、重大投资、全面预算、财务报告、信息披露、信息系统、内部监督等。具体如下：

  （1）组织架构。公司建立了规范的法人治理制衡机制，制定了相应的议事规则等制度，股东大会、董事会、监事会和管理层独立运作、有效制衡。董事会向股东大会负责，行使职权，董事会下设的审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。监事会与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，履行监督职责。公司经营管理层认真依照法律法规要求，领导公司内部控制的日常运行，确保公司在法律规章和制度的框架内规范运作。报告期内,公司对组织架构和内部机构进一步梳理和完善，提升内部运营效率。

  （2）发展战略。董事会和战略管理委员会为公司发展战略的管理机构，负责公司发展战略的制定、落实、评估及调整。报告期内，公司结合宏观经济形势、行业发展现状，以及企业面临的机遇和挑战，制定了可持续发展战略，确定了不同发展阶段的具体目标和实施路径，有效地促进了企业深化改革和不断发展。

  （3）人力资源。公司建立了较为完善的人力资源管理制度，包括人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等方面。报告期内，公司进一步深入推进全面绩效管理和非直接生产人员薪酬体系改革，取得了较好的效果。

  （4）社会责任。公司一贯重视和积极履行社会责任，热情参与社会公益事业。报告期内，公司进一步健全安全质量管理、环境保护、节能环保和员工权益保护等方面的相关制度，守法诚信经营，努力回馈社会，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

  （5）企业文化。公司十分注重企业文化建设，制定了企业文化发展的规划。报告期内，公司通过一系列有组织的企业文化建设活动，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为。

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