上海信公企业管理咨询有限公司

关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划

调整相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二零一八年十月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本次激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章 本次股票期权与限制性股票的调整事项 ...... 10

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12

第一章 声 明

上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天孚通信提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供天孚通信全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天孚通信提供，天孚通信已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天孚通信及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票

期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对天孚通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容天孚通信、上市公司、公司指苏州天孚光通信股份有限公司股权激励计划、本激励计划、本计划指苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划本报告、本独立财务顾问报告指《上海信公企业管理咨询有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问、信公咨询指上海信公企业管理咨询有限公司股票期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票标的股票指根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员授权日/授予日指公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予日必须为交易日有效期指自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售

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