关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的

重组问询函

创业板许可类重组问询函【2018】第 35 号

江苏大烨智能电气股份有限公司董事会：

8月17日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）70.00%股权，交易价格为31,500万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

1、草案显示，根据收益法，苏州国宇全部权益价值为45,251.29万元，增值率达254.82%。承诺方承诺苏州国宇2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。

（1）草案显示，承诺方为吴国栋、蔡兴隆、王骏。请说明承诺方之间进行业绩补偿的分摊比例。

（2）请说明本次评估的测算过程，选取的参数是否合理；评估期间苏州国宇的收入结构、业务毛利率、净利率等财务指标是否与历史年度存在明显差异，如存在，请说明原因及合理性；结合苏州国宇核心竞争力等详细说明本次交易评估增值率较高的合理性。

（3）请说明承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合已签

订的合同、标的公司最近一期业绩等说明业绩承诺的可实现性。

请独立财务顾问、评估师并发表意见。2、请结合行业发展、竞争格局、营销政策等详细说明苏州国宇电缆保护管、低压电气成套设备各明细产品的销量波动情况及其合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

3、苏州国宇主营业务收入存在较明显的季节性波动。请结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成等说明公司分季度营业收入波动的原因及其合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

4、2016年度、2017年度、2018年1-5月，苏州国宇前五大客户实现的销售收入占营业收入的比例分别为95.17%、79.61%和65.99%。

（1）请说明苏州国宇业绩稳定的可持续性是否存在重大不确定风险，如是，请说明苏州国宇拟采取的应对措施。

（2）根据《审计报告》，收入的确认为关键审计事项。请会计师说明针对苏州国宇销售收入执行的审计程序、所取得的底稿情况，并就销售收入的真实性发表意见。

5、草案显示，苏州国宇2016年末、2017年末和2018年5月末应收账款账面余额分别为6,235.76万元、11,464.17万元和11,923.19万元，占各期末资产总额的比例分别为32.60%、51.04%和53.64%。

（1）请结合苏州国宇的信用政策变动情况等说明其应收账款大幅增加的原因，并结合应收账款账龄、坏账计提政策等说明坏账准备

计提的充分性。

（2）请说明截至收函日，应收账款的回款情况；是否存在期后事项表明公司的应收账款不能回收的重大风险，如存在，请详细披露。

请独立财务顾问、会计师说明针对苏州国宇应收账款的核查流程、实施函证的回函情况，并就苏州国宇应收账款的真实性、坏账准备计提的充分性发表意见。

6、草案显示，苏州国宇2016年末、2017年末和2018年5月末存货账面余额分别为3,809万元、1,805.47万元和1,439.54万元，均未计提跌价准备。

（1）结合行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货波动的原因及合理性。

（2）请结合存货构成、存货性质特点、市场行情、商品价格、在手订单等情况以及苏州国宇对存货的内部管理制度，对存货监测时间、监测程序、监测方法等说明存货跌价准备计提的充分性。

请独立财务顾问、会计师说明针对苏州国宇存货的盘点情况，并就存货计提跌价准备的充分性及合理性发表意见。

7、请对比分析苏州国宇各产品的毛利率与同行业公司毛利率差异情况，并结合行业环境、产品价格、成本等说明苏州国宇各产品毛利率波动的具体原因。请会计师发表意见。

8、《审计报告》显示，苏州国宇2016年度、2017年度和2018年1-5月运输费用分别为1,242.69万元、1,130.93万元、418.61万元。

请结合苏州国宇销量变动、运输成本等说明运输费用波动的原因及其

合理性。请会计师发表意见。

9、草案显示，PP、PVC等化工原料与金属材料价格因受大宗商品价格变化传导，价格波动较大，其它原材料同样由于供求关系的变化存在一定的价格波动。原材料价格波动直接造成苏州国宇采购成本的波动，从而引起营业成本的变动。请结合苏州国宇的采购政策说明其在日常经营中应对原材料价格波动风险的具体措施。

10、草案显示，苏州国宇存在向你公司采购原材料的情况。请详细说明你公司近三年与苏州国宇交易的具体情况，包括但不限于采购内容、金额、结算情况等。

11、草案显示，2016年12月1日，吴国栋、王静分别将其持有的公司1,400万元、1,000万元出资额转让予蔡兴隆、王骏，该次股权转让未进行评估，股权转让价格以苏州国宇截至2016年12月31日账面每股净资产为基准，经交易双方协商一致后作价1.31元/出资份额。请详细说明该次股权转让未进行评估的具体原因及合理性。请独立财务顾问发表意见。

12、请补充说明本次交易对手与苏州国宇的客户是否存在关联关系，如是，请详细说明。请独立财务顾问发表意见。

13、请补充说明本次 交易对手方吴国栋、蔡兴隆、王骏控制企业或关联企业的实际经营业务范围是否与苏州国宇存在重合的情况，如是，请详细说明。请独立财务顾问发表意见。

14、草案显示，苏州国宇的董事、监事和高级管理人员为吴国栋、吴法男以及5名核心技术人员。请补充说明苏州国宇的治理结构，是

否已依照相关规定建立、健全企业内部管理和内部控制制度，如否，请详细说明情况及解决措施。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月6日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

创业板公司管理部

2018年8月30日

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