本报记者朱宝琛

2017年8月4日，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）参加了江粉磁材重大资产重组媒体说明会，对本次重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率等三方面问题展开问询。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。重组上市将严格按照首次公开发行股票上市标准进行，投服中心认为以下问题可能导致本次交易存在不确定性。

一是标的公司部分资产是否存在法律瑕疵？领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书，涉及14.87万平方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房，出租方无法办理权属证书，存在被拆迁的风险，虽然本次交易标的为股权，但股权背后对应了上述资产。

二是标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案披露，报告期内领益科技未按照法律规定为所有员工缴纳社会保险及住房公积金，例如2014年至2017年3月末养老保险缴纳比例分别为54%、89%、92%、90%。为员工缴纳住房公积金比例仅为14.42%、17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略曾因违反规定而被住房公积金主管部门责令改正。

三是商务部批准事宜。草案显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查意见，上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响？

关于估值的合理和公允性这一问题，投服中心提出，经研究发现，标的公司的估值存在以下问题：一是草案阐述了两次评估情况差异较大的原因，但是均是定性分析，缺少定量数据支持，不足以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。“中介机构能否明确、定量的解释两次评估存在差异的具体原因？”

二是根据草案披露的标的资产评估情况，投服中心对所列示的评估假设、增长率和取值存在以下疑问：首先，评估假设是否过于乐观，没有充分考虑不确定性因素？其次，标的公司增长率预测是否合理？再次，标的公司未来成本预测是否合理？最后，折现率取值是否合理？

三是上市公司于2016年收购东方亮彩100%股权，增值率363.52%，2015年收购帝晶光电100%股权，增值率为221.71%，同时，结合近期6家上市公司同行业并购标的案例来看（去除奋达科技并购富诚达股东分红因素），平均评估增值率为484.64%，且本次交易领益科技承诺期复核增长率27.37%，在同行业并购标的处于略高于平均水平。投服中心要求公司说明本次并购增值率达660.13%，高于同行业并购平均评估增值率的依据是什么？

对于业绩补偿承诺覆盖率这一问题，投服中心提出，一是草案披露的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年。2017年当前仅剩下5个月，若本次交易无法在2017年度内实施完毕，业绩承诺期是否延续至2020年及以后？请标的公司及相关中介机构予以明确说明。

二是草案披露，标的公司三年累计承诺业绩45亿元，对评估值（207.3亿元）的覆盖率为21.71%，而同行业上市公司并购标的累计承诺业绩对评估值的平均覆盖率为33.39%，标的公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平11个百分点。请问标的公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平的依据是什么？

(原标题：投服中心三问江粉磁材：估值是否合理公允)

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