周亚夫，是绛侯周勃的儿子，孝文帝封周亚夫为条侯，汉文帝后元六年（前158年），匈奴大举进犯汉朝边境。于是文帝任命宗正刘礼为将军，驻扎在霸上，任命祝兹侯徐历为将军，驻扎在棘门，任命河内郡守周亚夫为将军，驻扎在细柳，防备匈奴入侵。皇上亲自到驻地慰劳军队。当他到达霸上和棘门军营时，一直奔驰而入，军中从将军到下层官兵都骑马迎送。之后又来到细柳营，军中官兵全都披挂甲胄，兵器锐利，弓弩张开，弓弦拉满，天子派出先驱部队抵达营门外，却不能进入。

先驱部队说‘天子马上就到了！军门都尉说’我们的将军下令说；在军中只能听从将军的命令，而不必听从天子的诏令。过了一会，皇上到了，依然不能进入，于是皇上派使者手持符节向将军下令，我要进军营慰劳军队。亚夫才传令打开营门，守卫营门的小吏对皇上的车马随从说‘将军立过规矩，军营内不许驱马驰聘。于是天子便拉紧缰绳缓慢前行。到了营中，将军周亚夫手持兵器拱手行礼说’披挂甲胄的将士不便跪拜，请允许我以军礼拜见陛下。

天子被周亚夫感动，神情立刻庄重起来，并靠在车前的横木上向将士们致礼。他派人向周亚夫致谢道；皇帝很恭敬地来慰劳将军。完成了劳军的礼仪，然后离去，皇上一行人出了营门，群臣都面露惊诧之色。文帝赞叹道；这才是真正的将军啊！以前在霸上和棘门两个军营所看到的情景，如同儿戏一般，他们的将军本来就容易遭受袭击并被敌军俘虏。至于周亚夫，敌人怎么可能去侵犯他呢！然后对他称赞许久，过了一个多月，三支军队全都撤除了。文帝便命令周亚夫为中尉。

孝文帝临终之时，告诫太子说‘如果日后出现危急情况，周亚夫便是真正能够担当起领兵的重要人选。文帝去世后，孝景帝便任命周亚夫为车骑将军。孝景帝三年（前154年），吴。楚等地发动叛乱。周亚夫由中尉升为太尉，向东攻击吴楚叛军，周亚夫亲自向皇上请示；楚军强悍轻捷，我们与他们交战难以取胜，希望暂且放弃梁国，我们去阻断他们的粮道，这样才能克敌制胜，皇上批准了他的建议。亚夫在荥阳将各路军队聚集起来，此时吴国叛军正在攻打梁国，梁国的形势十分危急，请求救援。亚夫却率军向东北方向奔袭至昌邑，深挖城池，坚壁不出。

梁国每天都派使者向他求救，亚夫认为坚守对汉军有利，不肯前去救援。梁国上书将此事报告给了景帝，景帝立刻派使者诏令亚夫救援梁国，亚夫没有遵从诏令，依然坚守营垒不肯出兵，而是派轻骑兵弓高候等人去阻断吴，楚叛军后方的粮道。吴军缺量，士兵非常饥饿，屡次向汉军挑战，汉军始终不出。深夜，汉营中发生惊恐事件，内部互相攻击扰乱，甚至闹到太尉周亚夫的帐下，可亚夫始终静卧不起，过了一会军营就恢复了安定。后来，吴国叛军向汉军军营东南角奔来，太尉命令将士们注意防备西北方向。不久，吴国精锐部队果然奔到了西北角，但一直未能攻入。吴军已经很饿了，

于是撤回，亚夫这时派精兵追击。大败吴军。吴王刘濞抛弃了自己的军队，与几千名精壮士兵一起逃亡，逃到江南丹徒，坚守自保。汉军于是乘胜追击，将叛军全部俘获，迫使他们投降，悬赏千金购买吴王的头颅，过了一个月，有越人砍下吴王头颅前来领赏。双方军队攻守历时三个月，吴，楚之乱平定。这时众将终于认识到周亚夫的谋略是正确的。后来，匈奴王唯徐卢等五人归降汉朝，景帝打算封他们为候，以此来鼓励后来的人，丞相周亚夫说’他们几个人背叛自己的君主投降陛下，如果陛下封他们为候的话，又该如何责备那些缺乏操守的臣子呢？

景帝说‘丞相的意见不可采纳。于是他将唯徐卢等人全部封为列侯。亚夫因为这件事称病退居家中。景帝中元三年（前147年)周亚夫因病被免去丞相之职。不久以后有人上高亚夫的儿子要谋反，这件事牵扯到亚夫身上，景帝下令将周亚夫交廷尉处置，亚夫被关进廷尉府监狱，于是周亚夫一连五天不吃饭，最后吐血而亡。